บริษัทฯ และบริษัทย่อย ซึ่งรวมไปถึงบริษัทที่เป็นบริษัทย่อยของบริษัทแกน (รวมเรียกว่า กลุ่มบริษัท) ให้ความสำคัญกับการกำกับดูแลกิจการที่ดีตามหลักการที่กำหนดโดยสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (“สำนักงาน ก.ล.ต.”) เพราะหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีแสดงให้เห็นถึงการปฏิบัติงานที่เป็นมาตรฐานสากล เสริมสร้างความโปร่งใสและการบริหารงานที่มีประสิทธิภาพ และสร้างความเชื่อมั่นให้เกิดแก่ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุนและผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกฝ่าย ซึ่งจะนำไปสู่ความมั่นคงเจริญก้าวหน้า เป็นเครื่องมือเพื่อเพิ่มมูลค่าและส่งเสริมการเติบโตอย่างยั่งยืนของบริษัทฯ และบริษัทย่อย โดยบริษัทฯ และบริษัทย่อย ได้กำหนดระเบียบปฏิบัติตามแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียนปี 2560 (Corporate Governance Code for listed companies 2017) เพื่อใช้เป็นแนวปฏิบัติสำหรับคณะกรรมการในการดำเนินการดังต่อไปนี้

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญและเคารพในสิทธิของผู้ถือหุ้นและปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน โดยผู้ถือหุ้นทุกรายทั้งในฐานะนักลงทุนในหลักทรัพย์และในฐานะเจ้าของบริษัทฯ และบริษัทย่อย พึงได้รับสิทธิขั้นพื้นฐานอย่างเท่าเทียมกัน เช่น สิทธิในการซื้อ ขาย หรือโอนหลักทรัพย์ที่ตนอยู่ สิทธิในการได้รับข้อมูลของบริษัทฯ และบริษัทย่อยอย่างเพียงพอ สิทธิในการที่จะได้รับส่วนแบ่งกำไรจากบริษัทฯ และบริษัทย่อย สิทธิต่างๆ ในการประชุมผู้ถือหุ้น สิทธิในการแสดงความคิดเห็น สิทธิในการร่วมตัดสินใจในเรื่องสำคัญของบริษัทฯ และบริษัทย่อย เช่น การจัดสรรเงินปันผล การแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการ การแต่งตั้งผู้สอบบัญชี การอนุมัติธุรกรรมที่สำคัญและมีผลต่อทิศทางในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ และบริษัทย่อย เป็นต้น

  1. การประชุมผู้ถือหุ้น
    1. บริษัทฯ และบริษัทย่อย จะจัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ อย่างถูกต้องครบถ้วน โดยระบุเหตุผล วัตถุประสงค์ ตลอดจนความเห็นของคณะกรรมการในทุกวาระ เพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้ศึกษาข้อมูลอย่างครบถ้วนล่วงหน้าก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้นไม่น้อยกว่า 14 วัน พร้อมเผยแพร่เอกสารดังกล่าวบนเว็บไซต์ของบริษัทฯ และบริษัทย่อย เป็นเวลาล่วงหน้าอย่างน้อย 28 วัน ก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น และในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเองได้ บริษัทฯ เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้กรรมการอิสระหรือบุคคลใดๆ เข้าร่วมประชุมแทนตนได้ โดยกำหนดให้ผู้ถือหุ้นใช้หนังสือมอบฉันทะที่บริษัทฯ และบริษัทย่อย ได้จัดส่งไปพร้อมกับหนังสือเชิญประชุม
    2. บริษัทฯ และบริษัทย่อยอำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกันในการเข้าร่วมประชุมโดยกำหนดให้จัดประชุมผู้ถือหุ้นในวันเวลาที่เหมาะสม ณ สถานที่ที่มีความสะดวกในการเดินทาง รวมถึงเลือกวันเวลาที่เหมาะสมและจัดสรรเวลาในการประชุมอย่างเพียงพอ
    3. คณะกรรมการจะกำกับดูแลการประชุมผู้ถือหุ้น โดยมีประธานกรรมการทำหน้าที่เป็นประธานในที่ประชุมเพื่อดำเนินการประชุมให้ที่ประชุมพิจารณาและลงมติเรียงตามวาระที่กำหนด โดยไม่เปลี่ยนแปลงข้อมูลสำคัญ หรือเพิ่มวาระการประชุมในการประชุมอย่างกะทันหัน และเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิเท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัทฯ และบริษัทย่อย สอบถาม แสดงความคิดเห็นและข้อเสนอแนะต่างๆ ทั้งนี้ บริษัทฯ และบริษัทย่อยสนับสนุนให้กรรมการทุกท่านและผู้บริหารที่เกี่ยวข้องทุกท่านเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อตอบคำถามในที่ประชุมด้วย
    4. บริษัทฯ และบริษัทย่อยเพิ่มช่องทางในการรับทราบข่าวสารของผู้ถือหุ้นผ่านทาง เว็บไซต์ ของบริษัทฯ และบริษัทย่อย โดยบริษัทฯ จะเผยแพร่ข่าวสารต่างๆ และรายละเอียดผ่าน เว็บไซต์ ของบริษัทฯ และบริษัทย่อยเพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถเข้าถึงข้อมูลได้โดยตรง
    5. คณะกรรมการจะกำกับดูแลให้การจัดทำบันทึกรายงานการประชุมถูกต้องตามกฎหมายและระเบียบต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง โดยการตรวจสอบให้มีการบันทึกข้อมูลให้ครบถ้วน มีการบันทึกประเด็นข้อซักถาม และ/หรือ ข้อเสนอแนะที่สำคัญจากผู้ถือหุ้นอย่างถูกต้อง เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้ นอกจากนี้ บริษัทฯ และบริษัทย่อยมีการบันทึกวีดีทัศน์ภาพการประชุมเพื่อบันทึกเป็นข้อมูลสำหรับการสอบทานและอ้างอิง และจะเผยแพร่มติที่ประชุมและผลการออกเสียงลงคะแนนภายในวันทำการถัดไปผ่านระบบเผยแพร่สารสนเทศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (“ตลาดหลักทรัพย์ฯ”) เผยแพร่รายงานการประชุมผู้ถือหุ้นบนเว็บไซต์ของบริษัทฯ และนำส่งสำเนารายงานการประชุมผู้ถือหุ้นต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ ภายใน 14 วัน นับแต่วันที่มีการประชุมผู้ถือหุ้นตามลำดับ
    6. เพิ่มความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นในการได้รับเงินปันผลโดยการโอนเงินเข้าบัญชีธนาคาร (ถ้ามีการจ่ายเงินปันผล) เพื่ออำนวยความสะดวกให้ผู้ถือหุ้นได้รับเงินปันผลตรงเวลา ป้องกันปัญหาเรื่องเช็คชำรุด สูญหาย หรือส่งถึงผู้ถือหุ้นล่าช้า

      การแต่งตั้งและถอดถอนกรรมการ รวมทั้งการกำหนดค่าตอบแทนกรรมการคณะกรรมการ

    7. การแต่งตั้งกรรมการ

      บริษัทฯ จะเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิในการเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคล โดยเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้ารับการแต่งตั้งเป็นกรรมการในที่ประชุมผู้ถือหุ้น พร้อมแนบประวัติย่อของกรรมการแต่ละคนที่จะเสนอแต่งตั้งและข้อมูลที่เป็นประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ

    8. การถอดถอนกรรมการ

      ในการถอดถอนกรรมการคนใดคนหนึ่งออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระให้เป็นไปตามที่กฎหมายกำหนดและข้อบังคับของบริษัทฯ และบริษัทย่อย โดยต้องใช้คะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

    9. การกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ

      ผู้ถือหุ้นมีสิทธิในการพิจารณาค่าตอบแทนของกรรมการ ทั้งที่เป็นตัวเงินและ/หรือมิใช่ตัวเงินเพื่อให้ผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติเป็นประจำทุกปี รวมทั้งนำเสนอหลักเกณฑ์และนโยบายในการกำหนดค่าตอบแทนและค่าตอบแทนของกรรมการในแต่ละตำแหน่งทั้งที่เป็นตัวเงินและ/หรือมิใช่ตัวเงินเพื่อให้ผู้ถือหุ้นรับทราบเป็นประจำทุกปีด้วย

สิทธิในการอนุมัติแต่งตั้งผู้สอบบัญชี และกำหนดค่าสอบบัญชี

บริษัทฯ และบริษัทย่อย จะกำหนดให้การแต่งตั้งผู้สอบบัญชี และกำหนดค่าสอบบัญชี ต้องผ่านการพิจารณาอนุมัติโดยผู้ถือหุ้นในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีทุกครั้ง ซึ่งผู้สอบบัญชีของบริษัทต้องมีความเป็นอิสระและเป็นผู้สอบบัญชีที่ได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ โดยบริษัทจะแนบรายละเอียดเกี่ยวกับผู้สอบบัญชีที่เสนอเข้ารับการแต่งตั้ง สำนักงานสอบบัญชีที่สังกัด ประสบการณ์ความสามารถของผู้สอบบัญชี ความเป็นอิสระของผู้สอบบัญชี จำนวนปีที่ผู้สอบบัญชีรายนั้นเป็นผู้สอบบัญชีให้บริษัท(กรณีเสนอแต่งตั้งรายเดิม) และค่าบริการของผู้สอบบัญชี และ/หรือ ค่าบริการอื่น (ถ้ามี) ไปพร้อมกับหนังสือเชิญประชุมและเผยแพร่บนเว็บไซต์บริษัทเพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถพิจารณาความเหมาะสมของผู้สอบบัญชีก่อนพิจารณาอนุมัติ

สิทธิในการรับส่วนแบ่งกำไร

บริษัทฯ และบริษัทย่อย จะกำหนดให้การจัดสรรส่วนแบ่งกำไรให้ผู้ถือหุ้นในรูปเงินปันผล ต้องผ่านการพิจารณาอนุมัติ โดยผู้ถือหุ้นในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีทุกครั้ง

สิทธิในการได้รับข้อมูล ข่าวสาร ผลการดำเนินงาน และนโยบายการบริหารงานอย่างสม่ำเสมอและทันเวลา

บริษัทฯ และบริษัทย่อย มีนโยบายในการเปิดเผยต่อผู้ถือหุ้นด้วยความโปร่งใส ถูกต้อง ครบถ้วน โดยไม่เลือกปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นกลุ่มใดกลุ่มหนึ่ง ผู้ถือหุ้นทุกคนมีสิทธิเข้าถึงและได้รับข้อมูล ข่าวสาร ผลการดำเนินงาน และนโยบายการบริหารงานของบริษัทฯ และบริษัทย่อย ที่เปิดเผยอย่างเพียงพอ สม่ำเสมอ ทันเวลาและเท่าเทียมกัน โดยสามารถติดต่อบริษัทฯ และบริษัทย่อย หรือรับข้อมูลผ่านช่องทางติดต่อต่างๆ อาทิ เว็บไซต์กลุ่มบริษัท : http://www.thaienger.com หรือ โทรศัพท์ 02-886-7608 เป้นต้น

บริษัทฯ และบริษัทย่อย มีแนวทางปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายทั้งผู้ถือหุ้นที่เป็นผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นที่ไม่เป็นผู้บริหารของบริษัทฯ และบริษัทย่อย ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้ถือหุ้นรายย่อย รวมทั้งผู้ถือหุ้นชาวไทยและชาวต่างชาติอย่างเท่าเทียมกันและเป็นธรรม โดยบริษัทฯ และบริษัทย่อย ได้กำหนดแนวปฏิบัติที่ดีไว้ดังนี้

  1. บริษัทฯ และบริษัทย่อย กำหนดให้สิทธิออกเสียงในที่ประชุมของผู้ถือหุ้นเป็นไปตามจำนวนหุ้นที่ผู้ถือหุ้นถืออยู่ โดย 1 หุ้นมีสิทธิออกเสียงเท่ากับ 1 เสียง
  2. บริษัทฯ และบริษัทย่อย เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยสามารถเสนอชื่อกรรมการ หรือเพิ่มวาระการประชุมล่วงหน้าก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อแสดงถึงความเป็นธรรมและความโปร่งใสในการพิจารณาแต่งตั้งกรรมการ หรือเรื่องการเพิ่มวาระที่ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยเสนอ
  3. บริษัทฯ และบริษัทย่อย อำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้ด้วยตนเอง โดยกำหนดให้ผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้บุคคลใดบุคคลหนึ่ง หรือให้มีกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 คนเข้าร่วมประชุมและลงมติแทนได้ ทั้งนี้ บริษัทฯ และบริษัทย่อย แจ้งรายชื่อกรรมการอิสระที่สามารถเป็นผู้รับมอบฉันทะไว้ในหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น โดยผู้ถือหุ้นสามารถเลือกใช้หนังสือมอบฉันทะแบบหนึ่งแบบใดที่บริษัทฯ และบริษัทย่อย ได้จัดส่งไปพร้อมกับหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมในวันที่กำหนดยังคงสิทธิในฐานะผู้ถือหุ้นที่มีสิทธิเท่าเทียมกัน ซึ่งหนังสือมอบฉันทะดังกล่าวได้ระบุถึงรายละเอียด เอกสาร หลักฐานที่ใช้ในการมอบฉันทะไว้อย่างชัดเจน พร้อมทั้งแนะนำขั้นตอนที่สะดวกในการมอบฉันทะ เพื่อให้ผู้ถือหุ้นจัดเตรียมได้อย่างครบถ้วนถูกต้อง และไม่เกิดปัญหาในการเข้าร่วมประชุมของผู้รับมอบฉันทะ
  4. บริษัทฯ และบริษัทย่อย มีกระบวนการและช่องทางให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยสามารถมีส่วนร่วมในการบริหารงานบริษัทฯ และบริษัทย่อย โดยเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยสามารถเสนอระเบียบวาระการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นและเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเพื่อเข้ารับการพิจารณาแต่งตั้งเป็นกรรมการของบริษัทฯ และบริษัทย่อย ก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น โดยบริษัทฯ และบริษัทย่อย ได้ประกาศแจ้งรายละเอียด พร้อมหลักเกณฑ์ในการพิจารณาไว้อย่างละเอียดชัดเจนให้ผู้ถือหุ้นทราบผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์ฯ และผ่านเว็บไซต์ของบริษัทเป็นเวลา 4 เดือน เพื่อเป็นการสร้างความมั่นใจให้กับผู้ถือหุ้นส่วนน้อยในการใช้สิทธิเสนอเรื่องที่เกี่ยวกับการเปลี่ยนแปลงที่สำคัญของบริษัทฯ และบริษัทย่อย และสิทธิในการเลือกตั้งกรรมการที่เป็นอิสระมาดูแลผลประโยชน์แทนตนได้

    ทั้งนี้ การดำเนินการประชุมจะเป็นไปตามข้อบังคับของบริษัทฯ และบริษัทย่อย และตามลำดับวาระการประชุมที่มี ซึ่งบริษัทฯ และบริษัทย่อย จะจัดเตรียมเอกสารประกอบการพิจารณาในแต่ละวาระอย่างชัดเจนและเพียงพอ รวมทั้งไม่เพิ่มวาระการประชุมหากไม่แจ้งให้ทราบล่วงหน้าโดยไม่จำเป็น โดยเฉพาะวาระสำคัญที่ผู้ถือหุ้นต้องใช้เวลาในการศึกษาข้อมูลก่อนตัดสินใจ โดยในการประชุม บริษัทฯ จะสนับสนุนให้มีการใช้บัตรลงคะแนนเสียงในวาระที่สำคัญ เช่น การทำรายการได้มาหรือจำหน่ายไป การทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน เป็นต้น เพื่อความโปร่งใสและตรวจสอบได้ และบริษัทฯ ได้บันทึกรายงานการประชุมอย่างถูกต้องและเหมาะสมชัดเจนในสาระสำคัญ และจัดส่งรายงานการประชุมให้แก่ผู้ถือหุ้นทุกราย ภายหลังจากที่ได้จัดส่งรายงานต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ และสำนักงาน ก.ล.ต. แล้วหลังการประชุมเสร็จสิ้น 14 วันเสมอ และได้เผยแพร่รายงานการประชุมดังกล่าวไว้บนเว็บไซต์ของบริษัทฯ ด้วย

  5. บริษัทฯ และบริษัทย่อย มีนโยบายในการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกันทั้งผู้ถือหุ้นรายใหญ่และผู้ถือหุ้นรายย่อย และไม่ว่าจะเป็นผู้ถือหุ้นชาวไทยหรือผู้ถือหุ้นชาวต่างชาติ
  6. บริษัทฯ และบริษัทย่อย สนับสนุนให้มีการใช้บัตรลงคะแนนเสียงในวาระที่สำคัญ เช่น การทำรายการได้มาหรือจำหน่ายไป การทำรายการที่เกี่ยวโยง เป็นต้น เพื่อความโปร่งใสและตรวจสอบได้
  7. บริษัทฯ และบริษัทย่อย ได้กำหนดนโยบายการป้องกันการใช้ข้อมูลภายใน (Inside Information Usage Policy) โดยบริษัทฯ และบริษัทย่อย ถือเป็นนโยบายสำคัญที่จะไม่ให้ กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัทฯ และบริษัทย่อย (รวมทั้งคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของบุคคลดังกล่าว) โดยนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ และบริษัทย่อย ไปแสวงหาผลประโยชน์ส่วนตนหรือเผยแพร่ให้บุคคลอื่นทราบ รวมทั้งยังมีการกำหนดนโยบายการการใช้ข้อมูลภายในเป็นลายลักษณ์อักษร พร้อมทั้งแจ้งแนวทางให้ทุกคนในองค์กรปฏิบัติ

    บริษัทฯ และบริษัทย่อย ได้ให้ข้อมูลแก่กรรมการ และผู้บริหารของกลุ่มบริษัท เกี่ยวกับหน้าที่ที่กรรมการและผู้บริหารต้องรายงานการถือหลักทรัพย์ในบริษัทฯ และบริษัทย่อย และบทกำหนดโทษตาม พ.ร.บ. หลักทรัพย์ฯ และตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ ที่เกี่ยวข้อง โดยกรรมการ หรือผู้บริหารจะต้องรายงานการถือหลักทรัพย์ของตนเอง คู่สมรสหรือผู้ที่อยู่กินด้วยกันฉันสามีภริยา และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ ซึ่งถือหลักทรัพย์ของบริษัทฯ และบริษัทย่อย รวมทั้งรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ทุกครั้งที่มีการซื้อ ขาย โอน หรือรับโอนหลักทรัพย์ ต่อคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ภายใน 3 วันทำการ หลังจากวันที่ซื้อ ขาย โอน หรือรับโอนหลักทรัพย์
    บริษัทฯ และบริษัทย่อย ได้ให้ความสำคัญต่อระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพ โดยกำหนดแนวทางการควบคุมภายในเพื่อป้องกันและลดความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้น โดยบริษัทฯ และบริษัทย่อย ห้ามผู้บริหารที่ได้รับข้อมูลภายใน กระทำการใดๆ ซึ่งเป็นการขัดต่อมาตรา 241 ของพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 รวมถึงกฎเกณฑ์ที่เกี่ยวข้องสืบเนื่องจากแนวทางในการป้องกันการใช้ข้อมูลภายในของบริษัทฯ และบริษัทย่อย

  8. บริษัทฯ และบริษัทย่อย เปิดเผยรายละเอียดและเหตุผลของการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน ที่เข้าข่ายต้องเปิดเผยข้อมูลหรือขออนุมัติจากผู้ถือหุ้นตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ โดยมีการเปิดเผยชื่อและความสัมพันธ์ของบุคคลที่เกี่ยวโยง นโยบายการกำหนดราคาและมูลค่าของรายการ รวมทั้งความเห็นของคณะกรรมการเกี่ยวกับรายการดังกล่าวให้ผู้ถือหุ้นทราบอย่างชัดเจน

บริษัทฯ และบริษัทย่อย ตระหนักและรับรู้ถึงความสำคัญในการกำกับดูแลผู้มีส่วนได้เสียของบริษัทฯ และบริษัทย่อย ภายใน ได้แก่ ผู้ถือหุ้น พนักงาน และผู้มีส่วนได้เสียภายนอก ได้แก่ ลูกค้า คู่ค้า เจ้าหนี้ คู่แข่ง และหน่วยงานอื่นๆ รวมทั้งชุมชนใกล้เคียงที่เกี่ยวข้อง โดยผู้มีส่วนได้เสียจะได้รับการดูแลจากบริษัทฯ และบริษัทย่อย ตามสิทธิที่มีตามกฎหมายที่เกี่ยวข้อง หรือตามข้อตกลงที่มีกับบริษัทฯ และบริษัทย่อย และบริษัทฯ และบริษัทย่อย จะไม่กระทำการใดๆ ที่เป็นการละเมิดสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียเหล่านั้น โดยบริษัทฯ และบริษัทย่อย กำหนดนโยบายและแนวปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ ดังนี้

  1. นโยบายและแนวปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้น

    บริษัทฯ และบริษัทย่อย ระลึกอยู่เสมอว่าผู้ถือหุ้น คือ เจ้าของกิจการ และบริษัทฯ และบริษัทย่อย มีหน้าที่สร้างมูลค่าเพิ่มให้แก่ผู้ถือหุ้นในระยะยาว จึงกำหนดให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานต้องปฏิบัติตามแนวทางดังต่อไปนี้

    1. ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต ตลอดจนตัดสินใจดำเนินการใดๆ ตามหลักการของวิชาชีพ ด้วยความระมัดระวัง รอบคอบ และเป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้น เพื่อประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้นโดยรวม
    2. นำเสนอรายงานสถานภาพของบริษัทฯ และบริษัทย่อย ผลประกอบการ ฐานะข้อมูลทางการเงิน การบัญชี และ รายงานอื่นๆ โดยสม่ำเสมอ และครบถ้วนตามความเป็นจริง
    3. แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทุกรายทราบอย่างเท่าเทียมกันถึงแนวโน้มในอนาคตของบริษัทฯ และบริษัทย่อย ทั้งในด้านบวกและด้านลบ ซึ่งตั้งอยู่บนพื้นฐานของความเป็นไปได้ มีข้อมูลสนับสนุนและมีเหตุผลเพียงพอ
    4. ห้ามมิให้แสวงหาผลประโยชน์เพื่อตนเองหรือเพื่อผู้อื่นโดยใช้ข้อมูลใดๆ ของบริษัทซึ่งยังมิได้เปิดเผยต่อสาธารณะ หรือดำเนินการใดๆ ในลักษณะที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทฯ และบริษัทย่อย
    5. ปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายตามหลักเกณฑ์การกำกับดูแลกิจการที่ดี ในหมวดสิทธิของผู้ถือหุ้น และปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน พร้อมทั้งบริษัทฯ และบริษัทย่อย ได้ให้ความสำคัญกับการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี โดยบริษัทฯ และบริษัทย่อย ปฏิบัติตามหลักการประเมินคุณภาพการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ซึ่งกำหนดโดย สำนักงาน ก.ล.ต. และสมาคมส่งเสริมผู้ลงทุนไทย ทั้งก่อนการประชุม วันประชุม และหลังการประชุม เพื่ออำนวยความสะดวกให้กับผู้ถือหุ้นทุกคนได้ใช้สิทธิออกเสียงในการประชุมได้โดยเท่าเทียมกัน
    6. กำกับดูแลการดำเนินการ เพื่อให้มั่นใจว่าบริษัทฯ และบริษัทย่อย มีสถานะทางการเงินและผลการดำเนินงานที่ดี และมีการนำเสนอรายงานสถานภาพของบริษัทฯ และบริษัทย่อย ผลประกอบการ ฐานะข้อมูลทางการเงิน การบัญชีและรายงานอื่นๆ โดยสม่ำเสมอและครบถ้วนตามความเป็นจริง โดยผ่านช่องทางต่างๆ เช่น การแจ้งข้อมูลผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทฯ และบริษัทย่อย การประกาศทางหนังสือพิมพ์ หรือการส่งจดหมายเป็นลายลักษณ์อักษร เป็นต้น
  2. นโยบายและแนวปฏิบัติต่อพนักงาน

    บริษัทฯ และบริษัทย่อย ตระหนักว่า พนักงานเป็นปัจจัยแห่งความสำเร็จของการบรรลุเป้าหมายของบริษัทฯ และบริษัทย่อย ที่มีคุณค่ายิ่ง จึงเป็นนโยบายของบริษัทฯ และบริษัทย่อย ที่จะให้การปฏิบัติต่อพนักงานอย่างเป็นธรรมทั้งการให้โอกาส ผลตอบแทน การเลื่อนตำแหน่ง การเปลี่ยนขอบเขตงานที่รับผิดชอบ ตลอดจนการพัฒนาศักยภาพ เพื่อให้เป็นไปตามนโยบายดังกล่าว บริษัทฯ และบริษัทย่อย จึงมีหลักปฏิบัติดังนี้

    1. ปฏิบัติต่อพนักงานทุกคนด้วยความเท่าเทียมกันอย่างสุภาพ และให้ความเคารพในเกียรติ ศักดิ์ศรี และสิทธิส่วนบุคคล โดยได้กำหนดแนวทางในการดำเนินงาน และแนวปฏิบัติที่ชัดเจนในการไม่เลือกปฏิบัติ การให้โอกาสที่เท่าเทียมกันในการจ้างงานของสตรี ผู้พิการ กลุ่มด้อยโอกาส เยาวชน และผู้สูงอายุ และการยอมรับสิทธิในการรวมกลุ่มและร่วมเจรจาต่อรองของพนักงาน
    2. บริษัทฯ และบริษัทย่อย มีนโยบายและแนวปฏิบัติที่เป็นรูปธรรมและเปิดเผยถึงการปฏิบัติเกี่ยวกับค่าตอบแทนและสวัสดิการที่เหมาะสมและเป็นธรรม ตามสภาพตลาด การแข่งขันทางธุรกิจลักษณะของงาน ผลการปฏิบัติงาน และความสามารถของบริษัทฯ และบริษัทย่อย ในการจ่ายค่าตอบแทนดังกล่าว โดยให้ผลตอบแทนระยะสั้นและระยะยาวที่เหมาะสมต่อตำแหน่งหน้าที่ของพนักงานแต่ละคนอย่างเป็นธรรม รวมทั้งมีการจัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพพนักงาน และให้ความสำคัญในด้านการดูแลสวัสดิการของพนักงานด้านต่างๆ
    3. ดูแลรักษาความปลอดภัย และสุขอนามัยในสถานที่ทำงาน รวมถึงการสร้างสภาพแวดล้อมในการทำงานที่ดี ให้มีความปลอดภัยต่อชีวิตและทรัพย์สินของพนักงาน ส่งเสริมให้พนักงานมีสุขภาพกายและสุขภาพจิตที่ดีและทำงานได้อย่างมีความสุข
    4. การแต่งตั้ง การเลื่อนตำแหน่ง การเปลี่ยนสายงาน รวมถึงการให้รางวัลและการลงโทษพนักงาน ดำเนินการด้วยความซื่อสัตย์ ปราศจากอคติ และอยู่บนพื้นฐานความรู้ความสามารถ และความเหมาะสมของพนักงานนั้น
    5. บริษัทฯ และบริษัทย่อย ให้ความสำคัญต่อการพัฒนาศักยภาพ และความสามารถของพนักงาน โดยจัดให้มีการอบรมหรือสัมมนาที่เกี่ยวข้องต่อการปฏิบัติหน้าที่ในตำแหน่งนั้นๆ เพื่อพัฒนาความสามารถของพนักงานให้เกิดศักยภาพในการปฏิบัติงานอย่างมืออาชีพและนำพาบริษัทฯ และบริษัทย่อย ให้บรรลุเป้าหมายที่ตั้งไว้
    6. รับฟังข้อคิดเห็นและข้อเสนอแนะซึ่งตั้งอยู่บนพื้นฐานความรู้ทางวิชาชีพของพนักงาน
    7. ปฏิบัติตามกฎหมาย ระเบียบ และข้อบังคับต่างๆ ที่เกี่ยวข้องกับพนักงานอย่างเคร่งครัด
    8. หลีกเลี่ยงการกระทำใดๆ ที่ไม่เป็นธรรม ซึ่งอาจมีผลกระทบต่อความมั่นคงในหน้าที่การงานของพนักงาน
    9. จัดให้พนักงานทุกคนรับทราบนโยบายและสวัสดิการที่พนักงานพึงได้รับโดยมีคู่มือพนักงานซึ่งกำหนดระเบียบข้อบังคับการทำงาน คู่มือประกันสุขภาพแบบกลุ่ม การประกันชีวิตแบบกลุ่ม กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ เป็นต้น
    10. เปิดโอกาสให้พนักงานเสนอแนะหรือร้องทุกข์เกี่ยวกับการทำงาน และกำหนดวิธีการแก้ไข เพื่อให้เกิดประโยชน์แก่ทุกฝ่าย และสร้างความสัมพันธ์อันดีในการทำงานร่วมกัน
    11. การสร้างบรรยากาศการทำงานแบบมีส่วนร่วมและการทำงานเป็นทีม โดยเปิดโอกาสให้พนักงานได้ร่วมแสดงความคิดเห็นเกี่ยวกับงานที่ปฏิบัติอย่างทั่วถึง
    12. กำกับดูแลให้พนักงานปฏิบัติตามกฎหมาย ระเบียบ และข้อบังคับต่างๆ ที่เกี่ยวข้องกับพนักงานอย่างเคร่งครัด รวมถึงให้คำแนะนำแก่พนักงานเพื่อไม่ให้กระทำผิดกฎหมาย โดยบริษัทฯ และบริษัทย่อย กำกับดูแลให้พนักงานมีการใช้สินค้าถูกกฎหมายและป้องกันการละเมิดลิขสิทธิ์หรือทรัพย์สินทางปัญญา ตลอดจนส่งเสริมให้ใช้แนวทางการดำเนินงานและปฏิบัติหน้าที่โดยสุจริตไม่เกี่ยวข้องกับการทุจริตคอรัปชั่นเพื่อผลประโยชน์และความสำเร็จของบริษัทฯ และบริษัทย่อย
  3. นโยบายและแนวปฏิบัติต่อลูกค้า

    บริษัทฯ และบริษัทย่อย มีนโยบายและแนวปฏิบัติที่เป็นธรรมและรับผิดชอบต่อลูกค้าอย่างชัดเจนและเป็นรูปธรรม มีทัศนคติที่ดีและให้ความสำคัญต่อลูกค้า ปฏิบัติต่อลูกค้าด้วยความเต็มใจ กระตือรือร้น มีน้ำใจ สุภาพอ่อนโยน และนำเสนอสินค้าและบริการที่มีคุณภาพและได้มาตรฐานความปลอดภัย เพื่อตอบสนองความต้องการของลูกค้าให้ครบถ้วนและครอบคลุมให้มากที่สุด โดยมุ่งเน้นการสร้างความพึงพอใจสูงสุดแก่ลูกค้าในระยะยาว โดยบริษัทฯ และบริษัทย่อย ได้กำหนดนโยบายในการปฏิบัติต่อลูกค้าดังนี้

    1. บริการลูกค้าด้วยความสุภาพ มีความกระตือรือร้น พร้อมให้การบริการ ต้อนรับด้วยความจริงใจ เต็มใจ ตั้งใจ และใส่ใจ ดูแลผู้รับบริการดุจญาติสนิท บริการด้วยความรวดเร็ว ถูกต้อง และน่าเชื่อถือ
    2. ปฏิบัติต่อลูกค้าทุกคนอย่างเท่าเทียม โดยไม่เลือกปฏิบัติต่อบุคคลหนึ่งบุคคลใดโดยเฉพาะ และรักษาข้อมูลที่เป็นความลับของลูกค้า และไม่นำไปใช้เพื่อประโยชน์ของตนเองหรือบุคคลหนึ่งบุคคลใดโดยมิชอบ
    3. ให้ข้อมูล ข่าวสารและคำแนะนำที่ถูกต้อง เพียงพอ และทันต่อเหตุการณ์แก่ลูกค้า ตามความจริง ไม่ขัดต่อศีลธรรมประเพณีอันดีงาม ไม่สร้างความเข้าใจผิด ไม่ทำให้เกิดความขัดแย้งในสังคม และทันเหตุการณ์ต่อลูกค้า เพื่อให้ทราบเกี่ยวกับผลิตภัณฑ์และการบริการโดยไม่มีการโฆษณาเกินความเป็นจริงที่เป็นเหตุให้ลูกค้าเข้าใจผิดเกี่ยวกับคุณภาพ หรือเงื่อนไขใดๆ ของผลิตภัณฑ์และการบริการและบริษัทฯ และบริษัทย่อย
    4. มุ่งมั่นส่งมอบสินค้าและบริการให้ตรงตามข้อตกลงที่มีกับลูกค้าในราคาที่เป็นธรรม
    5. รักษามาตรฐานและคุณภาพสินค้าและบริการ เพื่อสร้างความมั่นใจและความพึงพอใจให้แก่ลูกค้า
    6. ปฏิบัติตามเงื่อนไขต่างๆ ที่มีต่อลูกค้าอย่างเคร่งครัด กรณีที่ไม่สามารถปฏิบัติตามเงื่อนไขข้อใดได้ ต้องรีบแจ้งให้ลูกค้าทราบเพื่อร่วมกันพิจารณาหาแนวทางแก้ปัญหา
    7. เปิดรับข้อร้องเรียนจากลูกค้าด้วยความเต็มใจปราศจากอคติ และปรับปรุงแก้ไขข้อร้องเรียนจากลูกค้าอย่างทันท่วงที กรณีมีข้อจำกัด หรือต้องใช้เวลาในการแก้ปัญหา ต้องรีบแจ้งข้อมูลและสถานะให้ลูกค้าทราบในเวลาอันควรและแจ้งความก้าวหน้าในการแก้ไขเป็นระยะๆ
    8. ไม่เรียกรับเงิน สิ่งของ ผลประโยชน์ใดๆ อันส่อถึงการกระทำที่ไม่สุจริตจากลูกค้า
  4. นโยบายและแนวปฏิบัติต่อคู่ค้า และ/หรือ เจ้าหนี้

    บริษัทฯ และบริษัทย่อย มีนโยบายให้พนักงานปฏิบัติต่อคู่ค้า และ/หรือ เจ้าหนี้ทุกฝ่ายอย่างเป็นธรรม ซื่อสัตย์ และไม่เอารัดเอาเปรียบคู่ค้า โดยคำนึงถึงผลประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ และบริษัทย่อย พื้นฐานของการได้รับผลตอบแทนที่เป็นธรรมทั้งสองฝ่าย หลีกเลี่ยงสถานการณ์ที่ก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ การเจรจาแก้ปัญหาตั้งอยู่บนพื้นฐานของความสัมพันธ์ทางธุรกิจ โดยมีแนวปฏิบัติดังนี้

    1. กำหนดกระบวนการจัดซื้อจัดจ้างและเงื่อนของสัญญาหรือข้อตกลงที่เป็นธรรม โดยจัดทำรูปแบบสัญญาที่เหมาะสมและเป็นมาตรฐานเดียวกัน โดยคำนึงถึงผลประโยชน์สูงสุดของกลุ่มบริษัท และตั้งอยู่บนพื้นฐานของการได้รับผลตอบแทนที่เป็นธรรมทั้งสองฝ่าย
    2. ไม่เอารัดเอาเปรียบคู่ค้า พร้อมทั้งเงื่อนไขการคัดเลือกคู่ค้ามีการแข่งขันบนข้อมูลที่ได้รับอย่างเท่าเทียมกันด้วยความยุติธรรมภายใต้หลักเกณฑ์ในการประเมินและคัดเลือกคู่ค้าของบริษัทฯ และบริษัทย่อยเพื่อป้องกันการทุจริตและประพฤติมิชอบในทุกขั้นตอนของกระบวนการจัดหา ไม่มีการกีดกันให้คู่ค้ารายใดรายหนึ่งเข้าร่วมแข่งขันทางธุรกิจ
    3. จัดให้มีระบบการจัดการและติดตามเพื่อให้มั่นใจว่ามีการปฏิบัติตามสัญญาครบถ้วน มีระบบการควบคุมภายในที่ป้องกันการทุจริตและประพฤติมิชอบในทุกขั้นตอนของกระบวนการจัดซื้อจัดจ้าง
    4. หลีกเลี่ยงสถานการณ์ที่ก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ การเจรจาแก้ปัญหาตั้งอยู่บนพื้นฐานของความสัมพันธ์ทางธุรกิจ และร่วมกันแก้ไขปัญหาโดยยุติธรรมและรวดเร็ว
    5. ไม่แสวงหาข้อมูลที่เป็นความลับของคู่ค้าด้วยวิธีการที่ไม่สุจริตหรือไม่เหมาะสม เช่น การจ่ายสินจ้างให้แก่กรรมการและพนักงานของคู่แข่ง
    6. ไม่กล่าวหาในทางร้ายแก่คู่ค้าโดยปราศจากข้อมูลความจริง
    7. ไม่เรียก หรือรับ หรือจ่ายผลประโยชน์ใดๆ ที่ไม่สุจริตในการค้ากับคู่ค้า และ/หรือ เจ้าหนี้ กรณีที่มีข้อมูลว่ามีการเรียก หรือรับ หรือการจ่ายผลประโยชน์ใดๆ ที่ไม่สุจริตเกิดขึ้น ต้องเปิดเผยรายละเอียดต่อคู่ค้าและ/หรือ เจ้าหนี้ และร่วมกันแก้ไขปัญหาโดยยุติธรรมและรวดเร็ว
    8. ปฏิบัติตามเงื่อนไขต่างๆ ที่ตกลงกันไว้อย่างเคร่งครัด กรณีที่ไม่สามารถปฏิบัติตามเงื่อนไขข้อใดได้ หรือมีเหตุผิดนัดชำระหนี้ บริษัทฯ และบริษัทย่อย จะต้องรีบแจ้งให้เจ้าหนี้ทราบล่วงหน้า เพื่อร่วมกันพิจารณาหาแนวทางแก้ไขปัญหาโดยใช้หลักความสมเหตุสมผล
    9. บริหารจัดการเงินทุนให้มีโครงสร้างที่เหมาะสมเพื่อสนับสนุนการดำเนินธูรกิจของบริษัทฯ และบริษัทย่อย และรักษาความเชื่อมั่นต่อเจ้าหนี้
    10. มุ่งมั่นในการรักษาสัมพันธภาพที่ยั่งยืนกับเจ้าหนี้และให้ความเชื่อถือซึ่งกันและกัน
  5. นโยบายและแนวปฏิบัติต่อคู่แข่งขัน

    บริษัทฯ และบริษัทย่อย มุ่งดำเนินธุรกิจโดยประสงค์ที่จะประสบความสำเร็จอย่างยั่งยืน และเป็นบริษัทชั้นนำในธุรกิจ ภายใต้การแข่งขันในอุตสาหกรรมอย่างมีคุณธรรมและจริยธรรม โดยมีนโยบายที่จะปฏิบัติต่อคู่แข่งทางการค้า ดังนี้

    1. บริษัทฯ และบริษัทย่อย มีนโยบายและแนวปฏิบัติที่เป็นธรรมและรับผิดชอบต่อคู่แข่งอย่างชัดเจนและเป็นรูปธรรม อย่างมีจริยธรรม โปร่งใสและแข่งขันอย่างเป็นธรรม ภายใต้กรอบกติกาของการแข่งขันที่ดี ไม่ทำความตกลงใดๆ กับคู่แข่งขันหรือบุคคลใด ที่มีลักษณะเป็นการลดหรือจำกัดการแข่งขันทางการค้าและอยู่ในกรอบของกฎหมาย คำนึงถึงความเสมอภาคและความซื่อสัตย์ในการดำเนินธุรกิจ และผลประโยชน์ร่วมกับคู่ค้า และดำเนินธุรกิจอย่างมีจรรยาบรรณและเป็นไปตามนโยบายของบริษัทฯ และบริษัทย่อยไม่แสวงหาข้อมูลที่เป็นความลับของคู่แข่งทางการค้าด้วยวิธีการที่ไม่สุจริตหรือไม่เหมาะสม
    2. บริษัทฯ และบริษัทย่อย มีนโยบายเสรีทางการค้า และเชื่อว่าการมีคู่แข่งเป็นเรื่องดีเพราะจะทำให้เกิดการพัฒนาทั้งมาตรฐานการบริการและนวัตกรรมใหม่
    3. ไม่แสวงหาข้อมูลที่เป็นความลับของคู่แข่งทางการค้าด้วยวิธีการที่ไม่สุจริตหรือไม่เหมาะสมเพื่อผลประโยชน์ในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ และบริษัทย่อย
    4. ไม่ทำลายชื่อเสียงของคู่แข่งทางการค้าด้วยการกล่าวหาในทางร้าย
    5. ไม่กระทำการใดๆ ที่เป็นการละเมิดทรัพย์สินทางปัญญาของผู้อื่นหรือคู่แข่งทางการค้า
  6. นโยบายและแนวปฏิบัติต่อชุมชน สังคม และสิ่งแวดล้อม

    บริษัทฯ และบริษัทย่อย ให้ความสำคัญและรับผิดชอบต่อชุมชนและสังคมใกล้เคียงเกี่ยวกับคุณภาพชีวิตและการอนุรักษ์ทรัพยากรธรรมชาติ ด้วยตระหนักดีว่าเราเปรียบเสมือนเป็นส่วนหนึ่งของสังคมที่จะร่วมก้าวเดินไปสู่การพัฒนาสังคมและสิ่งแวดล้อมเพื่อความยั่งยืนสืบไป รวมถึงให้การสนับสนุนกิจกรรมสาธารณประโยชน์ของชุมชน ตลอดจนพัฒนาสภาพแวดล้อมของชุมชนและสังคมเพื่อชีวิตความเป็นอยู่ที่ดีขึ้น ควบคู่ไปกับการดำเนินธุรกิจภายใต้ความรับผิดชอบต่อชุมชน สังคมและสิ่งแวดล้อม ดังนี้

    1. บริษัทฯ และบริษัทย่อย มีนโยบายและแนวปฏิบัติที่เป็นธรรมและรับผิดชอบต่อสังคมไว้อย่างชัดเจนและเป็นรูปธรรม และเปิดเผยถึงการปฏิบัติ โดยคำนึงถึงประโยชน์ส่วนรวม และไม่กระทำการใดๆ ที่จะมีผลเสียหายต่อชื่อเสียงของประเทศ ทรัพยากรธรรมชาติ สิ่งแวดล้อม และประโยชน์สาธารณะ
    2. คณะกรรมการมีนโยบายในการประกอบธุรกิจโดยคำนึงถึงสภาพสิ่งแวดล้อมเป็นสำคัญ โดยมุ่งมั่นที่จะปฏิบัติตามกฎหมาย กฎระเบียบ มาตรฐานและข้อกำหนดต่างๆ รวมทั้งการยึดแนวนโยบายของภาครัฐที่เกี่ยวข้องกับสิ่งแวดล้อมที่บังคับใช้อยู่อย่างเคร่งครัด และพร้อมที่จะดำเนินการพัฒนากระบวนการจัดการด้านสิ่งแวดล้อมภายในองค์กรอย่างจริงจังและปรับปรุงอย่างต่อเนื่อง เพื่อให้มีการใช้ทรัพยากรอย่างคุ้มค่ามากที่สุด และเกิดของเสียจากกิจกรรมขององค์กรที่อาจส่งผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อมน้อยที่สุด รวมถึงการให้ความรู้และฝึกอบรมพนักงานในเรื่องสิ่งแวดล้อม และการเข้าไปมีส่วนร่วมสนับสนุนกิจกรรมที่เกี่ยวข้องกับการพัฒนาชุมชน เพื่อให้การดำเนินงานด้านสิ่งแวดล้อมเป็นไปอย่างต่อเนื่อง และสะท้อนความยั่งยืนของธุรกิจต่อไป
    3. พัฒนาและปรับปรุงระบบการจัดการสิ่งแวดล้อมในทุกกิจกรรมของบริษัทฯ และบริษัทย่อย เพื่อลดมลภาวะและผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อมอย่างต่อเนื่อง โดยมีวัตถุประสงค์ เป้าหมาย แผนการปฏิบัติ และการประเมินผลอย่างชัดเจน
    4. ให้การสนับสนุนการอนุรักษ์สิ่งแวดล้อม รวมทั้งดำเนินการเผยแพร่ข้อมูลข่าวสาร และให้ความร่วมมือกับพนักงาน ลูกค้า หน่วยงานของรัฐและเอกชน รวมถึงสาธารณชนทั่วไป เพื่อสร้างภาพลักษณ์และความเข้าใจอันดีต่อการจัดการสิ่งแวดล้อมของบริษัทฯ และบริษัทย่อย
    5. มีนโยบายการดำเนินงานด้านความรับผิดชอบต่อสังคม (CSR) อย่างชัดเจน และยึดถือปฏิบัติกันภายในองค์กร
    6. ส่งเสริมให้พนักงานของบริษัทฯ และบริษัทย่อย ทุกระดับมีจิตสำนึกและความรับผิดชอบต่อสิ่งแวดล้อมและสังคม ตลอดจนรณรงค์การอนุรักษ์และการใช้พลังงานและทรัพยากรอย่างมีประสิทธิภาพ ผ่านการฝึกอบรมและให้ความรู้ผ่านสื่อประชาสัมพันธ์ อาทิ สารภายใน บอร์ดประชาสัมพันธ์ หนังสือเวียนภายในต่อพนักงานเพื่อเพิ่มพูนความรู้และทักษะด้านสิ่งแวดล้อม
    7. เคารพต่อขนบธรรมเนียม ประเพณี และวัฒนธรรมของแต่ละท้องถิ่นที่บริษัทฯ และบริษัทย่อย เข้าไปดำเนินธุรกิจ
    8. บริษัทฯ และบริษัทย่อย ถือว่าชุมชนเป็นส่วนหนึ่งที่บริษัทต้องดูแลและอำนวยความสะดวก บริษัทฯ และบริษัทย่อย จึงมุ่งเน้นการส่งเสริมกิจกรรมต่างๆ เพื่อร่วมสร้างสรรค์สังคม ชุมชน และสิ่งแวดล้อมอย่างสม่ำเสมอ เพื่อการพัฒนาให้ชุมชนและสิ่งแวดล้อมในพื้นที่ที่บริษัทฯ และบริษัทย่อย โดยปฏิบัติตามกฎหมายและข้อบังคับต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง ทั้งที่ดำเนินการเองและร่วมมือกับหน่วยงานของภาครัฐ ภาคเอกชนและชุมชน
    9. สนับสนุน ร่วมประชุม แลกเปลี่ยนความคิดเห็นและให้ความร่วมมือในกิจกรรมต่างๆ กับหน่วยงานในท้องถิ่นในชุมชนโดยรอบในพื้นที่ที่บริษัทเข้าไปดำเนินธุรกิจอยู่ตามควรแก่กรณี
    10. ตอบสนองอย่างรวดเร็วและมีประสิทธิภาพต่อเหตุการณ์ที่มีผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อมชุมชน ชีวิตและทรัพย์สิน อันเนื่องมาจากการดำเนินงานของบริษัทฯ และบริษัทย่อย โดยให้ความร่วมมืออย่างเต็มที่กับเจ้าหน้าที่ภาครัฐ และหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง
    11. บริษัทฯ และบริษัทย่อย กำหนดให้มีมาตรการป้องกัน แก้ไข เมื่อเกิดผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อมและชุมชนอันเนื่องมาจากการดำเนินงานของบริษัท
    12. มีการนำเสนอการปฏิบัติงานตามนโยบายและแผนงานด้านความรับผิดชอบต่อสังคมในรูปแบบการรายงานตรงต่อคณะกรรมการ และเผยแพร่การดำเนินงานด้านสังคมและสิ่งแวดล้อมแก่พนักงานของบริษัท ผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนเกี่ยวข้องกับบริษัท รวมทั้งเผยแพร่ของมูลดังกล่าวต่อสาธารณชนผ่านเว็บไซต์และรายงานประจำปีของกลุ่มบริษัท
  7. นโยบายและแนวปฏิบัติต่อชุมชน สังคม และสิ่งแวดล้อม

    บริษัทฯ และบริษัทย่อย มุ่งปฏิบัติตามกฎหมาย กฎระเบียบและข้อกำหนดต่างๆ ของทางราชการ ส่งเสริมการให้ความร่วมมือและสนับสนุนมาตรการของรัฐและเอกชนในการต่อต้านการทุจริตคอรัปชั่น และค่าใช้จ่ายที่ไม่เป็นธรรม ทั้งนี้ บริษัทจะปฏิบัติตามข้อกำหนดของกฎหมายและกฎระเบียบต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง เพื่อให้สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียเหล่านี้ได้รับการดูแลอย่างดี

คณะกรรมการมีนโยบายที่จะเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศที่มีความถูกต้องครบถ้วน ตรงต่อความเป็นจริง ครบถ้วน เพียงพอ สม่ำเสมอ ทันเวลา โปร่งใส ทั้งที่เป็นสารสนเทศที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินกิจการ ฐานะการเงินและสารสนเทศเรื่องอื่น ตามหลักเกณฑ์ของสำนักงาน ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์ฯ ตลอดจนสารสนเทศอื่นที่สำคัญที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัทซึ่งล้วนมีผลต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้มีส่วนได้เสียของบริษัท ทั้งนี้ สารสนเทศของบริษัทจะต้องจัดทำขึ้นอย่างรอบคอบ ชัดเจน กะทัดรัด เข้าใจง่าย โปร่งใส และต้องเปิดเผยสารสนเทศอย่างสม่ำเสมอ ทั้งในด้านบวกและด้านลบ ระมัดระวังไม่ให้เกิดข้อสับสนในข้อเท็จจริง

คณะกรรมการมุ่งมั่นที่จะดูแลให้มีการปฏิบัติตามกฎหมาย ข้อบังคับ และระเบียบที่เกี่ยวข้องเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใสอย่างเคร่งครัด โดยบริษัทฯ และบริษัทย่อย ได้เผยแพร่ข้อมูลสารสนเทศของกลุ่มบริษัท ต่อผู้ถือหุ้น นักลงทุน และสาธารณชนผ่านช่องทางและสื่อการเผยแพร่ข้อมูลต่างๆ ของสำนักงาน ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์ฯ และจัดให้มีการเผยแพร่ข้อมูลในเว็บไซต์ คือ http://www.thaienger.com ทั้งภาษาไทย และภาษาอังกฤษ เพื่อให้ผู้ถือหุ้น นักลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องอื่นๆ ได้รับทราบข้อมูลของบริษัทได้อย่างทั่วถึง และจะทำการปรับปรุงเปลี่ยนแปลงให้สอดคล้องกับแนวทางที่ตลาดหลักทรัพย์ฯ และ สำนักงาน ก.ล.ต. ประกาศใช้บังคับ โดยมีแนวปฏิบัติดังนี้

  1. เพื่อให้ผู้ถือหุ้น/นักลงทุนทราบถึงโครงสร้างการเป็นเจ้าของกิจการที่ตนเองเข้าไปลงทุน และสิทธิของตนเองโดยเปรียบเทียบกับผู้ถือหุ้นอื่น บริษัทฯ และบริษัทย่อย มีการเปิดเผยโครงสร้างผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ซึ่งเป็นข้อมูลล่าสุดที่แสดงให้ผู้ใช้ข้อมูลสามารถทราบถึงผู้ถือหุ้นที่แท้จริงอย่างชัดเจน มีการเปิดเผยการถือหุ้นของกรรมการและผู้บริหารทั้งทางตรงและทางอ้อม รวมทั้งข้อมูลโครงสร้างของกลุ่มธุรกิจและสัดส่วนการถือหุ้น ความเสี่ยงในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ และบริษัทย่อย
  2. คณะกรรมการมีนโยบายให้บริษัทฯ และบริษัทย่อย มีการดำเนินงานด้วยความโปร่งใส ตรวจสอบได้ มีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญผ่านช่องทางของตลากหลักทรัพย์ และเว็บไซต์บริษัทฯ และบริษัทย่อย ทั้งภาษาไทย และภาษาอังกฤษ เช่น รายงานประจำปี แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) นโยบายกำกับดูแลกิจการ ข้อมูลบริษัทฯ และบริษัทย่อย ลักษณะการดำเนินธุรกิจของบริษัท งบการเงิน ข่าวประชาสัมพันธ์ โครงสร้างการถือหุ้น โครงสร้างองค์กร โครงสร้างกลุ่มธุรกิจ ข้อมูลเกี่ยวกับคณะกรรมการและผู้บริหาร ข้อมูลด้านนักลงทุนสัมพันธ์ ข้อบังคับของบริษัทฯ และบริษัทย่อย หนังสือนัดประชุม ผลการดำเนินงาน อัตราส่วนทางการเงิน ประวัติการจ่ายเงินปันผล ตลอดจนข้อมูลอื่นๆ เช่น การดำเนินกิจกรรมความรับผิดชอบต่อสังคมโดยได้มีการปรับปรุงเว็บไซต์อย่างสม่ำเสมอ เพื่อให้ผู้ใช้สามารถรับข้อมูลข่าวสารได้ทันต่อเหตุการณ์ เข้าถึงโดยสะดวก และได้รับประโยชน์มากที่สุด
  3. ในด้านความสัมพันธ์กับนักลงทุน บริษัทฯ จัดให้มีเจ้าหน้าที่ฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์ (Investor Relations) เพื่อทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับนักลงทุนหรือผู้ถือหุ้น รวมถึงนักลงทุนสถาบันและผู้ถือหุ้นรายย่อย และ จะจัดให้มีการประชุมเพื่อวิเคราะห์ผลการดำเนินงานเป็นประจำ รวมทั้งจะเผยแพร่ข้อมูลขององค์กร ทั้งข้อมูลทางการเงินและข้อมูลทั่วไปให้แก่ผู้ถือหุ้น นักวิเคราะห์หลักทรัพย์ บริษัทจัดอันดับความน่าเชื่อถือ และหน่วยงานรัฐที่เกี่ยวข้อง ผ่านทางช่องทางต่างๆ ได้แก่ การรายงานต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ สำนักงาน ก.ล.ต. และเว็บไซต์ของบริษัทนอกจากนี้ บริษัทฯ ยังให้ความสำคัญในการเปิดเผยข้อมูลอย่างสม่ำเสมอทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับข่าวสารเป็นประจำ โดยผ่านทางเว็บไซต์ของกลุ่มบริษัท ข้อมูลที่อยู่บนเว็บไซต์จะมีการปรับปรุงให้ทันสมัยอยู่เสมอ ไม่ว่าจะเป็นวิสัยทัศน์ พันธกิจ งบการเงิน ข่าวประชาสัมพันธ์ รายงานประจำปี โครงสร้างบริษัทฯ และบริษัทย่อย และผู้บริหาร โครงสร้างการถือหุ้นและผู้ถือหุ้นรายใหญ่ทั้งนี้ ผู้สนใจข้อมูลเพื่อประกอบการพิจารณาลงทุนสามารถติดต่อสอบถามข้อมูลได้ที่แผนกนักลงทุนสัมพันธ์

    นอกจากนี้ บริษัทฯ และบริษัทย่อย ยังมีนโยบายหมุนเวียนผู้บริหารระดับสูงในการมีส่วนร่วมให้ข้อมูลและตอบข้อซักถามต่อนักลงทุนเพื่อให้ผู้บริหารได้รับทราบความคิดเห็นและตระหนักถึงความต้องการของผู้ลงทุนทั้งในประเทศ และต่างประเทศด้วยตนเอง ทั้งในระดับประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ประธานเจ้าหน้าที่การเงิน เลขานุการบริษัทฯ และบริษัทย่อย สำหรับการสื่อสารภายในองค์กร แผนกนักลงทุนสัมพันธ์ได้มีการจัดทำรายงานนักลงทุนสัมพันธ์ รวบรวมสรุปประเด็นคำถามและความเห็นของผู้ลงทุนที่มีต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ และบริษัทย่อย เพื่อรายงานสรุปต่อผู้บริหารเป็นประจำทุกเดือน เพื่อเป็นช่องทางการนำเสนอข้อแนะนำที่ดีหรือผลตอบรับจากนักลงทุนต่อผู้บริหารเพื่อมาปรับปรุงการดำเนินการต่อไป

  4. บริษัทฯ และบริษัทย่อย ให้ความสำคัญต่อรายงานทางการเงิน โดยมีการเปิดเผยข้อมูลทางการเงิน และมีการรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงินแสดงควบคู้กับรายงานของผู้สอบบัญชี การวิเคราะห์ของฝ่ายบริหาร ข้อมูลทั่วไปและข้อมูลสำคัญในรายงานประจำปี อย่างถูกต้อง ทันเวลา และเป็นไปตามข้อกำหนดของสำนักงาน ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์ฯ เพื่อให้แสดงถึงสถานะทางการเงินและผลการประกอบการที่แท้จริงของกลุ่มบริษัท โดยอยู่บนพื้นฐานของข้อมูลทางบัญชีที่ถูกต้อง ครบถ้วน และเพียงพอตามมาตรฐานการบัญชีซึ่งเป็นที่ยอมรับโดยทั่วไป บริษัทฯ และบริษัทย่อย จะเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับกรรมการแต่ละท่าน ตลอดจนบทบาทและหน้าที่ของคณะกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อยของบริษัทฯ และบริษัทย่อย ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ และบริษัทย่อย (แบบ 56-2) และแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) และจะเปิดเผยค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหารระดับสูง
  5. มีการเปิดเผยบทบาทและหน้าที่ของคณะกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อย จำนวนครั้งของการประชุม และจำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละท่านเข้าร่วมประชุมของทุกๆปี
  6. คณะกรรมการและผู้บริหาร มีการรายงานการถือหลักทรัพย์และการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์เป็นไปตามหลักเกณฑ์ของสำนักงาน ก.ล.ต. และคณะกรรมการมีการกำหนดนโยบายให้กรรมการและผู้บริหารต้องรายงานการซื้อ-ขายหุ้น/ถือครองหลักทรัพย์ของบริษัทฯ และบริษัทย่อย ต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ และบริษัทย่อย ทราบทุกครั้งที่มีการเปลี่ยนแปลงอีกทั้งคณะกรรมการของบริษัทจะติดตามดูแลให้กรรมการและผู้บริหารของบริษัทย่อย เปิดเผยรายการที่มีส่วนได้เสียต่อคณะกรรมการของบริษัท และติดตามไม่ให้ใช้ข้อมูลภายในของบริษัทใหญ่และบริษัทย่อยเพื่อประโยชน์ต่อตนเองและบุคคลอื่นทั้งทางตรงและทางอ้อม

    นอกเหนือจากรายงานการซื้อขายหลักทรัพย์ของผู้บริหารตามข้อกำหนดของสำนักงาน ก.ล.ต. ในส่วนของผู้บริหารคนอื่นตลอดจนพนักงานที่สามารถเข้าถึงข้อมูลสำคัญของบริษัทฯ และบริษัทย่อย ซึ่งอาจมีผลต่อความเคลื่อนไหวของราคาหลักทรัพย์ การซื้อขายหลักทรัพย์โดยใช้ข้อมูลภายในถือเป็นการเอาเปรียบผู้ลงทุนทั่วไป อาทิเช่น ข้อมูลการเพิ่มทุน ลดทุน ข้อมูลผลประกอบการของ บริษัทฯ และบริษัทย่อย ข้อมูลการร่วมทุน ฯลฯ บริษัทฯ และบริษัทย่อย จึงป้องกันการซื้อหรือขายหลักทรัพย์ของบุคคลภายใน โดยกำหนดให้ผู้บริหารต้องรายงานการซื้อขายหลักทรัพย์ให้สอดคล้องต่อเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์ฯ กำหนด และบุคคลภายในควรละเว้นการซื้อขายหลักทรัพย์หรือรอคอยจนกระทั่งประชาชนได้รับข้อมูลแล้วและมีเวลาประเมินข้อมูลนั้นตามสมควร

  7. คณะกรรมการมีการกำหนดนโยบายเรื่องการรายงานการมีส่วนได้เสียของกรรมการและผู้บริหาร โดยกำหนดให้กรรมการและผู้บริหารต้องรายงานให้บริษัทฯ และบริษัทย่อย ทราบถึงการมีส่วนได้เสียของตนหรือของบุคคลที่มีความเกี่ยวข้องซึ่งเป็นส่วนได้เสียที่เกี่ยวข้องกับการบริหารจัดการกิจการของบริษัทฯ และบริษัทย่อย หรือบริษัทย่อย ทั้งนี้ ตามหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด โดยให้เปิดเผยข้อมูลการดำรงตำแหน่งของกรรมการหรือผู้บริหารในนิติบุคคลอื่น และข้อมูลการถือหุ้นในนิติบุคคลอื่น กรณีที่ถือเกินกว่าร้อยละ 10 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดทั้งของผู้รายงานและบุคคลที่เกี่ยวข้องกับผู้รายงาน (คู่สมรส บุตร/บุตรบุญธรรมที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ และนิติบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง) เพื่อจัดส่งให้เลขานุการบริษัทเป็นผู้เก็บรักษา และส่งสำเนารายงานดังกล่าวให้ประธานกรรมการบริษัทฯ และบริษัทย่อย และประธานกรรมการตรวจสอบภายใน 7 วันทำการนับจากวันที่บริษัทฯ และบริษัทย่อย ได้รับรายงาน
  8. ในด้านนโยบายการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร บริษัทฯ และบริษัทย่อย ได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส โดยพิจารณาจากค่าตอบแทนของบริษัทอื่นในระดับอุตสาหกรรมเดียวกันและสูงเพียงพอที่จะดูแลและรักษากรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหารที่มีคุณสมบัติที่ต้องการ สำหรับค่าตอบแทนผู้บริหารไม่รวมประธานเจ้าหน้าที่บริหารเป็นไปตามหลักการ ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ และบริษัทย่อย และผลการดำเนินงานของผู้บริหาร
  9. บริษัทฯ และบริษัทย่อย ได้กำหนดนโยบายการรแจ้งเบาะแสการกระทำความผิด (Whistle Blowing) ด้วยเล็งเห็นถึงความสำคัญและเพื่อการพัฒนาให้บริษัทฯ และบริษัทย่อย เจริญก้าวหน้า เติบโตยั่งยืน ซึ่งการดำนินการดังกล่าวเป็นกลไกสำคัญที่จะช่วยให้ผู้บริหาร พนักงาน หรือผู้มีส่วนได้เสียรายงานการกระทำที่ฝ่าฝืนจรรยาบรรณ การทุจริต และประเด็นด้านจรรยาบรรณอื่นๆ โดยไม่ระบุชื่อ และจะทำให้ผู้แจ้งเบาะแสเชื่อมั่นได้ว่ามีกระบวนการแจ้งเบาะแสที่เป็นอิสระ มีความน่าเชื่อถือ และสามารถพึ่งพิงได้ โดยมีกระบวนการติดตามเพื่อนำไปสู่ข้อเท็จจริงหรือให้ได้ข้อสรุป รวมทั้งมาตรการเพื่อคุ้มครองผู้แจ้งเบาะแสอย่างเป็นธรรม
  10. บริษัทได้กำหนดนโยบายรายการระหว่างกันที่สำคัญต้องได้รับการพิจารณาและอนุมัติจากคณะกรรมการ เพื่อให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ของสำนักงาน ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์ฯ และในกรณีที่มีการทำรายการระหว่างกัน บริษัทได้เปิดเผยรายละเอียดของบุคคลที่มีการทำรายการระหว่างกัน ความสัมพันธ์ ลักษณะของรายการ เงื่อนไข/นโยบายราคา และมูลค่าของรายการ
  11. บริษัทได้กำหนดวัตถุประสงค์/เป้าหมายระยะยาวของบริษัทในการเป็นผู้นำด้านธุรกิจรับเหมาก่อสร้างในระดับภูมิภาคอย่างมีคุณภาพและครบวงจร

องค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการของบริษัทประกอบด้วยบุคคลซึ่งมีความรู้ความสามารถ โดยเป็นผู้มีบทบาทสำคัญในการกำหนดนโยบายและภาพรวมขององค์กร ตลอดจนมีบทบาทสำคัญในการกำกับดูแล ตรวจสอบ และประเมินผลการดำเนินงานของบริษัทให้เป็นไปตามแผนที่วางไว้อย่างเป็นอิสระ โดยได้มีการกำหนดความรับผิดชอบของคณะกรรมการ ดังที่จะกล่าวต่อไปในหัวข้อคณะกรรมการบริษัท

  1. โครงสร้างคณะกรรมการของบริษัท

    โครงสร้างคณะกรรมการของบริษัทฯ และบริษัทย่อย ประกอบด้วย คณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการชุดย่อยจำนวน 2 ชุด ได้แก่ คณะกรรมการตรวจสอบ และ คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง รวมทั้งผู้บริหารของบริษัทฯ และบริษัทย่อย รายละเอียดดังนี้

    1. คณะกรรมการบริษัท

      ณ วันที่ 30 มิถุนายน 2561 คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 7 ท่าน ดังนี้

      รายชื่อ ตำแหน่ง
      นายวิเชฐ ตันติวานิช ประธานกรรมการบริษัท / กรรมการอิสระ
      นายจตุรงค์ ศรีกุลเรืองโรจน์ กรรมการ
      นายกิตติ ดุษฎีพฤฒิพันธุ์ กรรมการ
      นายวิบูลย์ พจนาลัย กรรมการ
      นายจอมพล หนูนาค กรรมการ
      นายผล อนุวัตรนิติการ กรรมการอิสระ
      นายพิศิษฐ์ แสง-ชูโต กรรมการอิสระ

      หมายเหตุ : ที่ประชุมคณะกรรมการครั้งที่ 4/2561 เมื่อวันที่ 19 มิถุนายน 2561 ได้มีมติแต่งตั้งนายจอมพล หนูนาคให้ดำรงตำแหน่งแทน นายบริพันธุ์ วรรณขจรกิจซึ่งลาออกไปเมื่อวันที่ 18 มิถุนายน 2561

      โดยมีนางทัศน์ดาว ชมเชย ปฏิบัติหน้าที่เป็นเลขานุการบริษัท และกรรมการอิสระของบริษัทฯ และบริษัทย่อย เป็นบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติครบถ้วนดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระตามที่ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่เกี่ยวข้องกำหนด

      กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม

      กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม 2 ใน 3 ท่าน ดังนี้ นายจตุรงค์ ศรีกุลเรืองโรจน์ นายกิตติ ดุษฎีพฤฒิพันธุ์ และ นายวิบูลย์ พจนาลัย รวมทั้งประทับตราสำคัญของบริษัทฯ และบริษัทย่อย

      ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2561 เมื่อวันที่ 9 มีนาคม 2561 มีมติกำหนดองค์ประกอบ อำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมบริษัท รายละเอียดดังนี้

      องค์ประกอบของคณะกรรมการ

      คณะกรรมการของบริษัทประกอบด้วยบุคคลซึ่งมีความรู้ความสามารถ โดยเป็นผู้มีบทบาทสำคัญในการกำหนดนโยบายและภาพรวมขององค์กร ตลอดจนมีบทบาทสำคัญในการกำกับดูแล ตรวจสอบ และประเมินผลการดำเนินงานของบริษัทให้เป็นไปตามแผนที่วางไว้อย่างเป็นอิสระคณะกรรมการของบริษัท ต้องมีองค์ประกอบ ดังต่อไปนี้

      1. คณะกรรมการของบริษัท ต้องประกอบด้วยกรรมการไม่น้อยกว่า 5 คนและกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักรไทย กรรมการของบริษัท จะต้องเป็นผู้มีคุณสมบัติตามที่กฎหมายกำหนด และกรรมการบริษัทจะเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทหรือไม่ก็ได้
      2. คณะกรรมการ ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นผู้บริหาร กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร และกรรมการอิสระ โดยมีกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 ใน 3 และไม่น้อยกว่า 3 คน ทั้งนี้ ต้องมีกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารอย่างน้อย 1 คน ที่มีประสบการณ์ในธุรกิจหรืออุตสาหกรรมหลักที่บริษัทดำเนินกิจการอยู่ คุณสมบัติของกรรมการอิสระเป็นไปตามที่ประกาศสำนักงาน ก.ล.ต. ที่เกี่ยวข้องกำหนด
      3. คณะกรรมการเลือกกรรมการคนหนึ่งจากกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารเป็นประธานกรรมการ และ ประธานกรรมการต้องเป็นกรรมการอิสระ โดยกำหนดหน้าที่ของประธานกรรมการ ดังต่อไปนี้
        1. รับผิดชอบในฐานะผู้นำของคณะกรรมการบริษัท ในการกำกับดูแล การให้คำแนะนำ ติดตามดูแล และสนับสนุนการบริหารงานของฝ่ายจัดการและคณะอนุกรรมการอื่นๆ ให้บรรลุตามวัตถุประสงค์ เพื่อให้มั่นใจได้ว่า การปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ และบรรลุตามวัตถุประสงค์และเป้าหมายหลักขององค์กร
        2. สนับสนุนและส่งเสริมให้คณะกรรมการบริษัท ปฏิบัติหน้าที่อย่างเต็มความสามารถ ตามขอบเขตอำนาจหน้าที่ ความรับผิดชอบ และตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี เพื่อให้กรรมการทุกคนมีส่วนร่วมในการส่งเสริมให้เกิดวัฒนธรรมองค์กรที่มีจริยธรรม
        3. เป็นผู้เรียกประชุมคณะกรรมการบริษัท และเป็นประธานการประชุมคณะกรรมการบริษัท หรือถ้ามี กรรมการสองคนขึ้นไปร้องขอให้เรียกประชุมคณะกรรมการบริษัท ให้ประธานกรรมการบริษัทเป็นผู้กำหนด วันประชุมภายในสิบสี่วันนับแต่วันที่ได้รับการร้องขอ รวมทั้งกำหนดวาระการประชุมคณะกรรมการโดยหารือร่วมกับประธานเจ้าหน้าที่บริหารและมีมาตรการที่ดูแลให้เรื่องสำคัญได้ถูกบรรจุเป็นวาระการประชุม
        4. การจัดสรรเวลาไว้อย่างเพียงพอที่ฝ่ายจัดการจะเสนอเรื่องและมากพอที่กรรมการจะอภิปรายประเด็นสำคัญกันอย่างรอบคอบโดยทั่วกัน การส่งเสริมให้กรรมการมีการใช้ดุลยพินิจที่รอบคอบ ให้ความเห็นได้อย่างอิสระ
        5. การเสริมสร้างความสัมพันธ์อันดีระหว่างกรรมการที่เป็นผุ้บริหารและกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร และระหว่างคณะกรรมการและฝ่ายจัดการ
        6. เป็นผู้ลงคะแนนเสียงชี้ขาดในกรณีที่ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทมีการลงคะแนนเสียง และคะแนนเสียงสองฝ่ายเท่ากัน
        7. เป็นผู้เรียกประชุมผู้ถือหุ้น และเป็นประธานการประชุมผู้ถือหุ้น ตลอดจนมีส่วนร่วมในการกำหนดระเบียบวาระการประชุมร่วมกับประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
        8. รับผิดชอบการควบคุมและดำเนินการประชุม ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทและการประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ และบริษัทย่อย ให้มีประสิทธิภาพ เป็นไปตามระเบียบข้อบังคับของบริษัท สนับสนุนและเปิดโอกาสให้กรรมการหรือผู้ถือหุ้นได้แสดงความคิดเห็นอย่างเป็นอิสระ
      4. ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3 หากแบ่งให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน 1 ใน 3 โดยกรรมการที่ออกจากตำแหน่งนี้จะได้รับการเลือกตั้งให้กลับเข้ามารับตำแหน่งอีกก็ได้
      5. บริษัทฯ และบริษัทย่อย ได้กำหนดคุณสมบัติของกรรมการอิสระของบริษัท ประกอบด้วยบุคคลผู้มีความรู้ด้านบัญชี การเงิน และธุรกิจแขนงอื่นอย่างหลากหลายหลายแขนงเป็นอย่างดี เหมาะสมต่อการปกป้องผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น และอื่นๆ นอกจากนี้ยังครอบคลุมคุณสมบัติที่กำหนดไว้ในข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ และสำนักงาน ก.ล.ต.
      6. บริษัทฯ และบริษัทย่อย ได้แบ่งแยกบทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการบริษัทกับผู้บริหารอย่างชัดเจนโดยคณะกรรมการบริษัททำหน้าที่ในการกำหนดนโยบายและกำกับดูแลการดำเนินงานของผู้บริหารในระดับนโยบาย ในขณะที่ผู้บริหารทำหน้าที่บริหารงานของบริษัทในด้านต่างๆ ให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนด ดังนั้นประธานกรรมการบริษัท และประธานเจ้าหน้าที่บริหารจึงเป็นบุคคลคนละคนกัน โดยทั้งสองตำแหน่งต้องผ่านการคัดเลือกจากคณะกรรมการบริษัทเพื่อให้ได้บุคคลที่มีความเหมาะสมที่สุด
      7. คณะกรรมการเลือกบุคคลหนึ่งทำหน้าที่เป็นเลขานุการคณะกรรมการ เลขานุการคณะกรรมการจะเป็นกรรมการหรือไม่ก็ได้
      8. คณะกรรมการเลือกบุคคลที่มีคุณสมบัติและประสบการณ์ของการทำหน้าที่เลขานุการบริษัทที่เหมาะสม โดยกำหนดให้เลขานุการบริษัททำหน้าที่ให้การสนับสนุนงานของคณะกรรมการบริษัทในด้านที่เกี่ยวข้องกับกฎระเบียบ จัดการเรื่องการประชุมกรรมการ และคณะกรรมการที่แต่งตั้งโดยคณะกรรมการที่เกี่ยวข้อง และการประชุม ผู้ถือหุ้นให้เป็นไปตามกฎหมาย ข้อบังคับของบริษัท และข้อพึงปฏิบัติที่ดี รวมทั้งการจัดทำและเก็บรักษาทะเบียนกรรมการ หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น รายงานการประชุมผู้ถือหุ้น เอกสารสำคัญที่สำคัญ และกิจกรรมของคณะกรรมการ รวมทั้งประสานงานให้มีการปฏิบัติตามมติคณะกรรมการ ให้คำแนะนำเกี่ยวกับด้านกฎหมายและกฎเกณฑ์ต่างๆ ที่คณะกรรมการจะต้องทราบ รวมทั้งเก็บรักษารายงานการมีส่วนได้เสียที่รายงานโดยกรรมการหรือผู้บริหารดำเนินการอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด และจัดส่งสำเนารายงานการมีส่วนได้เสียซึ่งจัดทำโดยกรรมการให้ประธานกรรมการและประธานกรรมการตรวจสอบทราบภายใน 7 วันทำการนับแต่วันที่บริษัทได้รับรายงานนั้น ทั้งนี้ คณะกรรมการต้องเปิดเผยคุณสมบัติและประสบการณ์ของเลขานุการบริษัทในรายงานประจำปี และบน website ของบริษัทฯ และบริษัทย่อย

        นอกจากนี้ คณะกรรมการจะต้องสนับสนุนให้เลขานุการบริษัทได้รับการฝึกอบรมและพัฒนาความรู้อย่างต่อเนื่องที่จะเป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่และเข้ารับการอบรมกรณีมีหลักสูตรรับรอง (certified program) ที่เกี่ยวข้องกับการปฏิบัติหน้าที่ของเลขานุการบริษัท

      อำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

      ในการกำกับดูแลกิจการของบริษัท นอกเหนือจากการดำเนินธุรกิจให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท รวมทั้งมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น คณะกรรมการยังได้กำหนดให้เรื่องดังต่อไปนี้เป็นอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการของบริษัทให้เป็นไปตามกฎเกณฑ์ และข้อกำหนดที่เกี่ยวข้อง รวมถึงกำหนดหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆไว้ เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ เพื่อพิจารณา อนุมัติและให้ความเห็นได้ตามขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบได้อย่างถูกต้อง โดยบทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท มีดังนี้

      1. คณะกรรมการบริษัทต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย ด้วยความรับผิดชอบ ความระมัดระวัง ความซื่อสัตย์สุจริต ระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท และตั้งใจดูแลการดำเนินการของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท ตลอดจนมติของที่ประชุมคณะกรรมการ และที่ประชุมผู้ถือหุ้น รวมถึงข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์ฯ และสำนักงาน ก.ล.ต. ให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
      2. คณะกรรมการบริษัทต้องมีความรู้ ความสามารถ ทักษะ ความเชี่ยวชาญที่หลากหลาย มีภาวะผู้นำ และประสบการณ์ที่จะเป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจ มีความตั้งใจและมีจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ รวมถึง ผู้ทรงคุณวุฒิที่มีความรู้ ความสามารถในสาขาต่างๆ และมีความเป็นอิสระในการสอบทานการดำเนินงานของบริษัท
      3. คณะกรรมการบริษัท ต้องดำเนินการให้บริษัทฯ และบริษัทย่อยมีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่มีประสิทธิผล และการควบคุมการปฏิบัติตามกฎ ระเบียบ และนโยบาย อันจะมีผลกระทบต่อผลการดำเนินงานของบริษัท โดยได้จัดตั้งหน่วยงานตรวจสอบภายใน (Inter Audit) และหน่วยงานกำกับดูแลการปฏิบัติตามกฎเกณฑ์ (Compliance Unit) เพื่อให้มั่นใจได้ว่าบริษัทได้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนดอย่างมีประสิทธิภาพ และจัดให้มีการติดตามและประเมินผลอย่างสม่ำเสมอ โดยหน่วยงานเหล่านี้มีความเป็นอิสระ และรายงานผลการดำเนินงานตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ และมีการกำหนดบทลงโทษกรณีไม่ปฏิบัติตามกฎต่าง นอกจากนี้ บริษัทฯ และบริษัทย่อย ยังได้ว่าจ้างบุคคลภายนอก (Outsource) เพื่อทำงานร่วมกับหน่วยงานตรวจสอบภายในบริษัท เพื่อทำหน้าที่ตรวจสอบดูแลระบบการควบคุมภายในและตรวจสอบรายการที่สำคัญอย่างสม่ำเสมอ เพื่อให้มีความมั่นใจว่าบริษัทมีระบบที่มีประสิทธิภาพของระบบควบคุมภายในอีกชั้นหนึ่ง ซึ่งครอบคลุมทั้งการดำเนินงาน และการกำกับดูแลการปฏิบัติงาน (Compliance Control) การจัดการความเสี่ยงและการใช้ความสำคัญต่อรายการผิดปกติทั้งหลาย
      4. คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่หลักในการกำหนดวิสัยทัศน์ ภารกิจ นโยบายโดยรวม ทิศทาง เป้าหมายทางการเงิน ความเสี่ยง แผนงาน งบประมาณ ตลอดจนกลยุทธ์สำคัญในการดำเนินธุรกิจของกลุ่มบริษัท ด้วยความสามารถและความสุจริตรอบคอบเพื่อรักษาผลประโยชน์ของบริษัท และผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น รวมถึงการควบคุมกำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินการ ให้เป็นไปตามนโยบายและแผนที่ได้รับมอบหมายอย่างมีประสิทธิภาพ ประสิทธิผล และอย่างถูกต้องตามข้อบังคับของกฎหมายและข้อกำหนดขององค์กรกำกับดูแลต่างๆ อีกทั้งให้มีความสอดคล้องกับหลักเกณฑ์การกำกับดูแลกิจการที่ดี เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น และการเติบโตที่ยั่งยืน
      5. มีหน้าที่พิจารณาอนุมัติแต่งตั้งบุคคลที่มีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามที่กำหนดใน พ.ร.บ. บริษัทมหาชนฯ และ พ.ร.บ. หลักทรัพย์ฯ รวมถึงประกาศข้อบังคับ และ/หรือ ระเบียบที่เกี่ยวข้องกับตำแหน่งกรรมการ ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากการออกตามวาระ
      6. มีหน้าที่พิจารณาแต่งตั้งกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ โดยพิจารณาจากคุณสมบัติและลักษณะต้องห้ามของกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ ตาม พ.ร.บ. หลักทรัพย์ฯ รวมถึงประกาศข้อบังคับ และ/หรือ ระเบียบที่เกี่ยวข้องของตลาดหลักทรัพย์ฯ และ/หรือ สำนักงาน ก.ล.ต. เพื่อเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบของบริษัทต่อไป
      7. มีหน้าที่พิจารณากำหนดและแก้ไขเปลี่ยนแปลงชื่อกรรมการซึ่งมีอำนาจผูกพันบริษัทได้
      8. แต่งตั้งบุคคลอื่นใดให้ดำเนินกิจการของบริษัท ภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการ หรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจ และ/หรือ ภายในเวลาตามที่คณะกรรมการเห็นสมควร ซึ่งคณะกรรมการอาจยกเลิก เพิกถอน เปลี่ยนแปลงหรือแก้ไขอำนาจนั้นๆ ได้
      9. มีหน้าที่พิจารณาอนุมัติการทำรายการการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัท เว้นแต่ในกรณีที่รายการดังกล่าวจะต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น ทั้งนี้ ในการพิจารณาอนุมัติดังกล่าวให้เป็นไปตามประกาศ ข้อบังคับ และ/หรือ ระเบียบที่เกี่ยวข้องของตลาดหลักทรัพย์ฯ และ/หรือ สำนักงาน ก.ล.ต.
      10. มีหน้าที่พิจารณาอนุมัติการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน เว้นแต่ในกรณีที่รายการดังกล่าวจะต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น ทั้งนี้ ในการพิจารณาอนุมัติดังกล่าวให้เป็นไปตามประกาศ ข้อบังคับ และ/หรือ ระเบียบที่เกี่ยวข้องของตลาดหลักทรัพย์ฯ และ/หรือ สำนักงาน ก.ล.ต.
      11. มีหน้าที่พิจารณาอนุมัติการจ่ายเงินปันผลระหว่างกันให้แก่ผู้ถือหุ้น เมื่อเห็นได้ว่าบริษัทมีกำไรพอสมควรที่จะทำเช่นนั้น และรายงานการจ่ายเงินปันผลดังกล่าวให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบในการประชุมผู้ถือหุ้นคราวต่อไป
      12. มีหน้าที่กำหนดวิสัยทัศน์ ภารกิจ นโยบาย ทิศทางการดำเนินงานของบริษัท เป้าหมายทางการเงิน ความเสี่ยง แผนงาน งบประมาณประจำปี ตลอดจนกลยุทธ์สำคัญในการดำเนินธุรกิจของบริษัท ด้วยความสามารถและความสุจริตรอบคอบเพื่อรักษาผลประโยชน์ของบริษัท และผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น รวมถึงการกำกับควบคุมดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้และแผนที่ได้รับมอบหมายอย่างมีประสิทธิภาพ ประสิทธิผล และอย่างถูกต้องตามข้อบังคับของกฎหมายและข้อกำหนดขององค์กรกำกับดูแลต่างๆ อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล อีกทั้งให้มีความสอดคล้องกับหลักเกณฑ์การกำกับดูแลกิจการที่ดี เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น และการเติบโตอย่างยั่งยืน
      13. รับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นโดยสม่ำเสมอ ดำเนินงานโดยรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น มีการเปิดเผยข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญต่อผู้ลงทุนอย่างถูกต้องครบถ้วน มีมาตรฐานและโปร่งใส
      14. ประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการชุดย่อย และผู้บริหารระดับสูง แบบรายบุคคลและแบบองค์คณะ อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง เพื่อรวบรวมผลคะแนนการประเมินของกรรมการบริษัท และกรรมการชุดย่อย และสรุปผลวิเคราะห์การปฏิบัติงานของคณะกรรมการในรอบปี เพื่อรายงานให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาผลงานและปัญหา เพื่อการปรับปรุงแก้ไขต่อไป โดยจะมีการกำหนดหลักเกณฑ์เพื่อใช้ในเปรียบเทียบผลการปฏิบัติงาน และจัดให้มีการเปิดเผยขั้นตอนและผลการประเมินในภาพรวมไว้ในรายงานประจำปี
      15. กำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารมีระบบการบริหารความเสี่ยงอย่างเหมาะสมและมีประสิทธิภาพ
      16. พิจารณาตัดสินในเรื่องที่มีสาระสำคัญ เช่น นโยบายและแผนธุรกิจโครงการลงทุนขนาดใหญ่ อำนาจการบริหาร การได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สิน และรายการอื่นใดที่กฎหมายกำหนด
      17. กำหนดอำนาจและระดับการอนุมัติในการทำธุรกรรม และการดำเนินการต่างๆ ที่เกี่ยวข้องกับงานของบริษัทให้คณะหรือบุคคลตามความเหมาะสม และให้เป็นไปตามข้อกฎหมายที่เกี่ยวข้อง โดยจดทำเป็นคู่มืออำนาจดำเนินการและให้มีการทบทวนอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
      18. จัดให้มีการทำงบดุล และงบกำไรขาดทุน ณ วันสิ้นสุดรอบปีบัญชีของบริษัท และลงลายมือชื่อเพื่อรับรองงบการเงินดังกล่าว เพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการประชุมสามัญประจำปี เพื่อพิจารณาอนุมัติ
      19. ให้ความเห็นชอบในการเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชี และพิจารณาค่าสอบบัญชีประจำปี เพื่อนำเสนอต่อผู้ถือหุ้นในการพิจารณาอนุมัติแต่งตั้ง
      20. รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการในการจัดทำรายการทางการเงิน โดยแสดงควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชีไว้ในรายงานประจำปี และครอบคลุมในเรื่องสำคัญๆ ตามนโยบายข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียนของตลาดหลักทรัพย์ฯ
      21. กำกับดูแลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ ให้เป็นไปตามกฎบัตรที่กำหนดไว้
      22. คณะกรรมการต้องประเมินผลการปฏิบัติด้วยตนเอง และประเมินผลการปฏิบัติงานโดยรวม
      23. ดำเนินการให้บริษัทและบริษัทย่อยนำระบบงานบัญชีที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพมาใช้ รวมทั้งจัดให้มีระบบควบคุมภายในและระบบการตรวจสอบภายใน
      24. จัดให้มีนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการตามหลักธรรมาธิบาลและจัดทำจรรยาบรรณทางธุรกิจที่เป็นลายลักษณ์อักษร และการปรับใช้นโยบายดังกล่าวอย่างมีประสิทธิภาพ รวมทั้งมีการทบทวนนโยบายและติดตามให้มีการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอเพื่อให้เชื่อมั่นได้ว่าบริษัทมีความรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนเกี่ยวข้องทุกกลุ่มด้วยความเป็นธรรม
      25. มีหน้าที่กำกับดูแลและกำหนดนโยบายการดำเนินงานของบริษัทย่อย และกิจการอื่นที่บริษัทไปลงทุนอย่างมีนัยสำคัญ เช่น มีสัดส่วนการถือหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงตั้งแต่ร้อยละ 20 แต่ไม่เกินร้อยละ 50 และในกรณีที่จำเป็นคณะกรรมการจะต้องดูแลให้มีการจัดทำสัญญาระหว่างผู้ถือหุ้น หรือสัญญาร่วมทุน เพื่อให้เกิดความชัดเจนเกี่ยวกับอำนาจในการบริหารจัดการและการมีส่วนร่วมในการตัดสินใจเรื่องสำคัญ การติดตามผลการดำเนินงาน เพื่อใช้เป็นข้อมูลในการจัดทำงบการเงินของบริษัทได้ตามมาตรฐานและกำหนดเวลา
      26. จัดให้มีที่ปรึกษาเพื่อกำหนดแนวทางการพัฒนาศักยภาพของกรรมการและผู้บริหารทุก 3 ปี และเปิดเผยข้อมูลดังกล่าวในรายงานประจำปี
      27. เข้าใจโครงสร้าง ความสัมพันธ์ของผู้ถือหุ้น และนโยบายของกลุ่มบริษัทแม่ที่ผลต่อการควบคุมการบริหารงานของบริษัทย่อย
      28. กำกับดูแลการบริหารความเสี่ยงและมาตรการควบคุมภายใน ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการตรวจสอบต้องจัดให้มีการพิจารณาให้ความเห็นถึงความเพียงพอในเรื่องดังกล่าว อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง และให่เปืดเผยไว้ในรายงานประจำปี รวมทั้งดูแลปัจจัยมิให้ปัจจัยความเสี่ยงมีผลกระทบด้านลบต่อการดำเนินกิจการของบริษัท
      29. จัดให้มีนโยบายส่งเสริมการฝึกอบรมและให้ความรู้แก่ผู้ที่เกี่ยวข้องในระบบการกำกับดูแลกิจการของบริษัท เช่น กรรมการบริษัท กรรมการตรวจสอบ ผู้บริหาร และเลขานุการบริษัท เป็นต้น เพื่อให้มีการปรับปรุงการปฏิบัติงานอย่างต่อเนื่อง และมีการจัดทำเอกสารและแผนงานที่เป็นระบบ เพื่อให้ผู้ที่เข้ามารับตำแหน่งสามารถดำเนินการอย่างต่อเนื่องได้ ในกรณีที่มีการเปลี่ยนแปลงกรรมการหรือแต่งตั้งกรรมการใหม่ ทั้งนี้ คณะกรรมการจัดให้มีการเปิดเผยข้อมูลการฝึกอบรมและการพัฒนาความรู้ไว้ในรายงานประจำปี
      30. จัดให้มีการปฐมนิเทศสำหรับกรรมการที่เข้ารับตำแหน่งในคณะกรรมการบริษัท เพื่อให้ทราบถึงข้อมูลสำคัญต่างๆ ของบริษัท เช่น ลักษณะทางธุรกิจ นโยบาย เป้าหมาย ผลการดำเนินงาน กฎระเบียบต่างๆ ที่เกี่ยวข้องในตำแหน่งกรรมการของบริษัทจดทะเบียน เป็นต้น โดยเลขานุการบริษัทได้มอบชุดเอกสาร รายงานประจำปีบริษัท วีดีทัศน์ของบริษัท รวมถึงเยียมชมสถานที่ปฏิบัติงานของบริษัท ทั้งนี้ เพื่อให้เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการใหม่
      31. กำหนดโครงสร้างค่าตอบแทน โดยกำหนดให้ค่าตอบแทนของกรรมการที่เป็นกรรมการอิสระ คือ ค่าเบี้ยประชุมต่อครั้งซึ่งจะต้องอยู่ในเกณฑ์เฉลี่ยเมื่อเทียบกับอุตสาหกรรมเดียวกัน โดยคำนึงถึงความเพียงพอต่อหน้าที่และความรับผิดชอบซึ่งกรรมการต้องรับผิดชอบ และสำหรับกรรมการที่เป็นผู้บริหารไม่รับ ค่าเบี้ยประชุมต่อครั้ง โดยผู้บริหารจะได้รับผลตอบแทนที่เป็นเงินเดือนและโบนัสประจำปีโดยพิจารณาจากผลการดำเนินงานของบริษัทเป็นสำคัญ ค่าตอบแทนรายปีของคณะกรรมการและผู้บริหารรวมกันจะต้องเป็นจำนวนไม่สูงผิดปกติเมื่อเทียบกับผลตอบแทนโดยเฉลี่ยของบริษัทที่จดทะเบียนใน

      การเลือกตั้งกรรมการบริษัท และวาระการดำรงตำแหน่ง

      การเลือกตั้งกรรมการของบริษัทให้กระทำโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น ทั้งนี้ ให้กระทำตามหลักเกณฑ์ ดังนี้

      1. ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียง เท่ากับ 1 หุ้น ต่อ 1 เสียง
      2. ในการเลือกตั้งกรรมการอาจใช้วิธีออกเสียงลงคะแนนเลือกกรรมการเป็นรายบุคคลคราวละคนหรือคราวละหลายๆ คน ตามแต่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะเห็นสมควร แต่ในการลงมติแต่ละครั้ง ผู้ถือหุ้นต้องออกเสียงด้วยคะแนนเสียงที่มีตามข้อ 1 ทั้งหมดจะแบ่งคะแนนเสียงแก่คนใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้ ดังนั้น ผู้ถือหุ้นไม่สามารถแบ่งคะแนนเสียงของตนในการเลือกตั้งกรรมการ เพื่อให้ผู้ใดมากน้อยตามมาตรา 70 วรรคหนึ่งแห่ง พ.ร.บ. มหาชนฯ ได้ (ลงคะแนนแบบ NON-CUMULATIVE VOTING เท่านั้น)
      3. บุคคลที่ได้รับคะแนนสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ให้ประธานที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด
      4. คณะกรรมการที่มีหน้าที่ในการบริหารจัดการการดำเนินธุรกิจของบริษัท ให้มีวาระการดำรงตำแหน่งตามข้อบังคับของบริษัท กล่าวคือ ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่งจำนวนหนึ่งในสาม (1/3) ของจำนวนกรรมการในขณะนั้น ถ้าจำนวนกรรมการจะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม (1/3) กรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่ง อาจได้รับเลือกให้กลับเข้ามารับตำแหน่งอีกได้

        สำหรับคณะกรรมการเฉพาะเรื่อง ได้แก่ คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ให้มีวาระดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี โดย 1 ปี หมายถึง ช่วงเวลาระหว่างวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้นของปีที่ได้รับการแต่งตั้ง จนถึงวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้นในปีถัดไป กรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับการเสนอชื่อและแต่งตั้งเข้าดำรงตำแหน่งใหม่ได้

      5. นอกจากพ้นจากตำแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการพ้นจากตำแหน่งเมื่อ
        • ตาย
        • ลาออก
        • ขาดคุณสมบัติหรือมีลักษณะต้องห้ามตามพ.ร.บ. มหาชนฯ หรือ ตามพ.ร.บ. หลักทรัพย์ฯ
        • ที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติให้ออกก่อนถึงคราวออกตามวาระ ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ (3/4) ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
        • ศาลมีคำสั่งให้ออก
      6. กรรมการคนใดจะลาออกจากตำแหน่งให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัทฯ และบริษัทย่อย โดยการลาออกนั้นจะมีผลนับแต่วันที่ใบลาออกไปถึงบริษัท กรรมการซึ่งลาออกดังกล่าวอาจแจ้งการลาออกของตนให้นายทะเบียนทราบด้วยก็ได้
      7. ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติ และไม่มีลักษณะต้องห้ามตาม พ.ร.บ.มหาชนฯ หรือ ตาม พ.ร.บ.หลักทรัพย์ฯ เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป เว้นแต่วาระของกรรมการผู้นั้นจะเหลือน้อยกว่าสอง (2) เดือน โดยบุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าวจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนเข้ามาแทน มติของคณะกรรมการตามความในวรรคแรกจะต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงข้างมากของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่
      8. กรรมการของบริษัทที่จะไปดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัทอื่น ต้องรับความเห็นชอบจากคณะกรรมการ ทั้งนี้ ห้ามมิให้ดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียนอื่นเกินกว่า 5 บริษัท และกำหนดให้รายงานข้อมูลการดำรงตำแหน่งในบริษัทอื่นด้วย

      การดำรงตำแหน่งการประชุมคณะกรรมการ

      การประชุมคณะกรรมการ มีดังนี้

      1. ผู้คณะกรรมการต้องจัดให้มีการประชุมเพื่อรับทราบผลการดำเนินงานของบริษัทอย่างน้อยปีละ 6 ครั้ง และในเดือนที่มิได้มีการประชุมคณะกรรมการ ให้ฝ่ายจัดการจัดทำรายงานสรุปผลการดำเนินการและนำส่งต่อกรรมการทุกท่านเพื่อเพื่อให้คณะกรรมการสามารถกำกับควบคุมและดูแลการปฏิบัติงานของฝ่ายจัดการได้อย่างต่อเนื่องและทันการณ์
      2. ในการประชุมกรรมการต้องแสดงความเห็น และใช้ดุลยพินิจอย่างเป็นอิสระ กรรมการควรเข้าประชุมทุกครั้ง นอกเหนือจากมีเหตุสุดวิสัย ซึ่งต้องแจ้งต่อเลขานุการคณะกรรมการเป็นการล่วงหน้า บริษัทต้องรายงานจำนวนครั้งที่เข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการไว้ในรายงานประจำปี
      3. ในการประชุมคณะกรรมการแต่ละครั้ง เพื่อให้คณะกรรมการทุกท่านทราบเป็นการล่วงหน้า เลขานุการคณะกรรมการจะต้องจัดส่งหนังสือเชิญประชุมแก่กรรมการทุกท่าน เพื่อให้ทราบถึง วันเวลาสถานที่และวาระการประชุม โดยจัดส่งเป็นการล่วงหน้าอย่างน้อย 7 วัน และเป็นผู้รวบรวมเอกสารประกอบการประชุมจากกรรมการ และฝ่ายจัดการ เพื่อจัดส่งให้คณะกรรมการล่วงหน้าอย่างน้อย 5 วันทำการก่อนวันประชุม และเอกสารดังกล่าวต้องให้ข้อมูลที่เพียงพอต่อการตัดสินใจและใช้ดุลยพินิจอย่างเป็นอิสระของคณะกรรมการ
      4. เลขานุการคณะกรรมการจะต้องเป็นผู้บันทึกประเด็นในการประชุม เพื่อจัดทำเป็นรายงานการประชุมซึ่งต้องมีเนื้อหาสาระครบถ้วน และเสร็จสมบูรณ์ภายใน 15 วัน นับตั้งแต่วันประชุมเสร็จสิ้น เพื่อเสนอให้ประธานคณะกรรมการลงนาม และจะต้องจัดให้มีระบบการจัดเก็บที่ดี สะดวกต่อการค้นหาและรักษาความลับได้ดี
      5. กรรมการบริษัทที่มีส่วนได้เสียในเรื่องใด ไม่มีสิทธิออกเสียงลงมติในเรื่องนั้น
      6. การออกเสียงในที่ประชุมคณะกรรมการ ให้ถือเอาความเห็นที่เป็นส่วนเสียงข้างมากเป็นสำคัญ ในกรณีที่คะแนนเสียงเท่ากันให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกหนึ่งเสียงเป็นเสียงชี้ขาด อย่างไรก็ตาม ความเห็นของกรรมการบริษัทคนอื่นๆ ที่มิได้ลงมติเห็นด้วยให้ระบุไว้ในรายงานการประชุม
      7. คณะกรรมการสนับสนุนให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารเชิญผู้บริหารระดับสูงเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการเพื่อให้สารสนเทศรายละเอียดเพิ่มเติมในฐานะที่เกี่ยวข้องกับปัญหาโดยตรง และเพื่อให้มีโอกาสรู้จักผู้บริหารระดับสูงสำหรับใช้ประกอบการพิจารณาแผนการสืบทอดตำแหน่ง
    2. คณะกรรมการตรวจสอบ

      ณ วันที่ 30 มิถุนายน 2561 คณะกรรมการตรวจสอบมีจำนวน 3 ท่าน ดังนี้

      รายชื่อ ตำแหน่ง
      1.นายวิเชฐ ตันติวานิช ประธานกรรมการตรวจสอบ
      2.นายผล อนุวัตรนิติการ กรรมการตรวจสอบ
      3.นายพิศิษฐ์ แสง-ชูโต กรรมการตรวจสอบ

      หมายเหตุ

      1. นายวิเชฐ ตันติวานิช เป็นกรรมการตรวจสอบที่มีความรู้และประสบการณ์ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบ การเงิน (รายละเอียดประวัติเพิ่มเติมของกรรมการตรวจสอบ ในเอกสารแนบ 1)
      2. นางทัศน์ดาว ชมเชย เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

      ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2561 เมื่อวันที่ 9 มีนาคม 2561 มีมติกำหนดอำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ รายละเอียดดังนี้

      องค์ประกอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

      คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทต้องมีองค์ประกอบ ดังต่อไปนี้

      1. คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการบริษัทที่เป็นอิสระไม่น้อยกว่า 3 คน และมีคุณสมบัติและหน้าที่ตามหลักเกณฑ์ของสำนักงาน ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์ฯ
      2. กรรมการตรวจสอบมีทักษะความชำนาญที่เหมาะสมตามภาระงานที่ได้รับมอบหมาย และต้องมีกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1 คน ที่มีความรู้ความเข้าใจหรือมีประสบการณ์ด้านการบัญชีหรือการเงิน
      3. ให้คณะกรรมการของบริษัทเลือกและแต่งตั้งกรรมการตรวจสอบคนหนึ่งเป็นประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

      คุณสมบัติของคณะกรรมการตรวจสอบ

      คณะกรรมการตรวจสอบจะต้องมีลักษณะและคุณสมบัติเป็นกรรมการตรวจสอบ ดังนี้

      1. ได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการของบริษัท
      2. มีคุณสมบัติตาม พ.ร.บ. มหาชนฯ และตาม พ.ร.บ. หลักทรัพย์ฯ
      3. กรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1 ท่านต้องเป็นผู้มีความรู้ด้านการบัญชีและการเงิน
      4. กรรมการตรวจสอบจะต้องเป็นกรรมการอิสระซึ่งมีคุณสมบัติ ดังนี้
        1. ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท ทั้งนี้ ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้นๆ ด้วย
        2. ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือของผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี ก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน ก.ล.ต. ทั้งนี้ ลักษณะต้องห้ามดังกล่าว ไม่รวมถึงกรณีที่กรรมการอิสระเคยเป็นข้าราชการ หรือที่ปรึกษาของส่วนราชการซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
        3. ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมายในลักษณะที่เป็น บิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท หรือบริษัทย่อย
        4. ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี ก่อนได้รับการแต่งตั้งเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระ
        5. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม หรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท สังกัดอยู่ เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี ก่อนได้รับการแต่งตั้งเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระ
        6. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่า 2 ล้านบาทต่อปีจากบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม หรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้น เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี ก่อนวันที่ได้รับการแต่งตั้งเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระ
        7. ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่
        8. ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัท หรือบริษัทย่อย หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ หรือถือหุ้นเกินร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัท หรือบริษัทย่อย
        9. ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯ และบริษัทย่อย
      5. เป็นผู้ที่สามารถปฏิบัติหน้าที่และแสดงความเห็น หรือรายงานผลการปฏิบัติงานตามหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายได้อย่างเป็นอิสระโดยไม่อยู่ภายใต้การควบคุมของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท รวมทั้งผู้ที่เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของบุคคลดังกล่าว
      6. เป็นผู้ที่ได้รับความเชื่อถือและเป็นที่ยอมรับโดยทั่วไป
      7. สามารถอุทิศเวลาอย่างเพียงพอในการดำเนินหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

      อำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

      คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยกรรมการอิสระไม่น้อยกว่า 3 คน มีอำนาจ หน้าที่และความรับผิดชอบ ดังนี้

      1. สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้อง และครบถ้วน (accuracy and completeness) รวมทั้งเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอโดยการประสานงานกับผู้สอบบัญชีภายนอก และผู้บริหารที่รับผิดชอบในการจัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและประจำปี และเปิดเผยข้อมูลที่เกี่ยวข้องของบริษัทอย่างเพียงพอก่อนเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
      2. สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) และระบบการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้งโยกย้าย เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน และ/หรือการว่าจ้างบริษัทตรวจสอบภายใน หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน
      3. สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท
      4. พิจารณา คัดเลือก และเสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าวต่อคณะกรรมการเพื่อขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น ตลอดจนประสานงานกับผู้สอบบัญชี เกี่ยวกับวัตถุประสงค์ในการดำเนินการตรวจสอบขอบเขต แนวทาง แผนงาน และปัญหาที่พบระหว่างการตรวจสอบ และประเด็นที่ผู้สอบบัญชีเห็นว่าเป็นสาระสำคัญ รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วย อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
      5. พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการเกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน และให้เป็นไปตามกฎหมาย และข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ รวมทั้งเปิดเผยข้อมูลในการเข้าทำรายการดังกล่าวอย่างถูกต้องครบถ้วน ทั้งนี้ เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผล และเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯ และบริษัทย่อย
      6. จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ และต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้
        1. ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัทฯ และบริษัทย่อย
        2. ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัทฯ และบริษัทย่อย
        3. ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ และบริษัทย่อย
        4. ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี
        5. ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
        6. จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน
        7. ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร (Charter)
        8. รายงานการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบให้คณะกรรมการบริษัททราบเป็นประจำ อย่างน้อยไตรมาสละ 1 ครั้ง
        9. รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ และบริษัทย่อย
      7. ในการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ หากพบหรือมีข้อสงสัยว่ามีรายการหรือการกระทำดังต่อไปนี้ซึ่งอาจมีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อฐานะทางการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัท ให้คณะกรรมการตรวจสอบรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อดำเนินการปรับปรุงแก้ไขภายในระยะเวลาที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นสมควร
        1. รายการที่เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
        2. การทุจริตหรือมีสิ่งผิดปกติหรือมีความบกพร่องที่สำคัญในระบบควบคุมภายใน
        3. การฝ่าฝืนกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ และบริษัทย่อย

          หากคณะกรรมการบริษัท หรือผู้บริหารไม่ดำเนินการให้มีการปรับปรุงแก้ไขภายในระยะเวลาข้างต้น กรรมการตรวจสอบรายใดรายหนึ่งอาจรายงานว่ามีรายการหรือการกระทำตามข้างต้นต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ หรือตลาดหลักทรัพย์

      8. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ
      9. ทบทวนข้อบังคับ และผลการปฏิบัติงานในปีที่ผ่านมาอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
      10. ดูแลให้บริษัทมีช่องทางการรับแจ้งเบาะแสและข้อร้องเรียนต่าง ๆ เกี่ยวกับรายงานในงบการเงินที่ไม่เหมาะสมหรือประเด็นอื่น โดยทำให้ผู้แจ้งเบาะแสมั่นใจว่า มีกระบวนการสอบทานที่เป็นอิสระ และมีการดำเนินการติดตามที่เหมาะสม
      11. ในกรณีจำเป็น คณะกรรมการตรวจสอบสามารถขอคำปรึกษาจากที่ปรึกษาภายนอก หรือ ผู้เชี่ยวชาญทางวิชาชีพเกี่ยวกับการปฏิบัติงานตรวจสอบ โดยบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบค่าใช้จ่ายตามระเบียบของบริษัท
      12. สอบทานความถูกต้องของเอกสารอ้างอิงและแบบประเมินตนเองเกี่ยวกับมาตรการต่อต้านการคอร์รัปชันของกิจการ ตามโครงการแนวร่วมปฏิบัติของภาคเอกชนไทยในการต่อต้ายทุจริต

      วาระการดำรงตำแหน่ง

      วาระการดำรงตำแหน่งของคณะกรรมการตรวจสอบ มีดังนี้

      1. ให้คณะกรรมการตรวจสอบมีวาระอยู่ในตำแหน่งคราวละ 3 ปี โดย 1 ปี หมายถึง ช่วงเวลาระหว่างวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้นของปีที่ได้รับการแต่งตั้ง จนถึงวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้นในปีถัดไป และคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระ อาจได้รับการเสนอชื่อและแต่งตั้งเข้าดำรงตำแหน่งใหม่อีกได้
      2. นอกจากการพ้นตำแหน่งตามวาระดังกล่าวข้างต้น กรรมการตรวจสอบพ้นจากตำแหน่งเมื่อ
        • ตาย
        • ลาออก
        • ขาดคุณสมบัติการเป็นกรรมการตรวจสอบตามกฎบัตรนี้ หรือตามกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
        • พ้นวาระจากการดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท
      3. กรรมการตรวจสอบคนใดจะลาออกจากตำแหน่งให้ยื่นใบลาออกต่อประธานกรรมการบริษัทโดยควรแจ้งเป็นหนังสือล่วงหน้าอย่างน้อย 1 เดือน พร้อมเหตุผล และให้คณะกรรมการเป็นผู้อนุมัติ โดยบริษัทจะแจ้งเรื่องการลาออกพร้อมสำเนาหนังสือลาออกให้ตลาดหลักทรัพย์ฯ ทราบ ในกรณีที่กรรมการตรวจสอบพ้นจากตำแหน่งทั้งคณะ ให้คณะกรรมการตรวจสอบที่พ้นจากตำแหน่งต้องรักษาการในตำแหน่งเพื่อดำเนินการต่อไปก่อนจนกว่าคณะกรรมการตรวจสอบชุดใหม่จะเข้ารับหน้าที่
      4. ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการตรวจสอบว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ ให้คณะกรรมการแต่งตั้งบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนขึ้นเป็นกรรมการตรวจสอบแทนภายใน 90 วัน เพื่อให้กรรมการตรวจสอบมีจำนวนครบตามที่คณะกรรมการกำหนด โดยบุคคลที่เข้าเป็นกรรมการตรวจสอบแทนอยู่ในตำแหน่งได้เพียงวาระที่ยังคงเหลืออยู่ของกรรมการตรวจสอบซึ่งตนแทน

      การประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ มีดังนี้

      1. ให้มีการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ เพื่อพิจารณางบการเงิน รายงานผลการตรวจสอบภายในและเรื่องอื่นๆ อย่างน้อยปีละ 4 ครั้ง ทั้งนี้ ประธานคณะกรรมการตรวจสอบอาจเรียกประชุมเป็นกรณีพิเศษ เพื่อพิจารณาเรื่องจำเป็นเร่งด่วนอื่นๆ ได้ตามแต่จะเห็นสมควร
      2. กรรมการตรวจสอบที่มีส่วนได้เสียในเรื่องใด ไม่มีสิทธิออกเสียงลงมติในเรื่องนั้น
      3. การออกเสียงในที่ประชุมคณะกรรมการตรวจสอบให้ถือเอาความเห็นที่เป็นส่วนเสียงข้างมากเป็นสำคัญในกรณีที่คะแนนเสียงเท่ากันให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกหนึ่งเสียงเป็นเสียงชี้ขาด อย่างไรก็ตาม ความเห็นของกรรมการตรวจสอบคนอื่น ๆ ที่มิได้ลงมติเห็นด้วยให้นำเสนอเป็นความเห็นแย้งต่อคณะกรรมการ
      4. ให้ประธานคณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้รายงานผลการประชุมต่อที่ประชุมคณะกรรมการในคราวถัดไปเพื่อทราบทุกครั้ง
      5. ให้เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบหรือผู้ที่ได้รับมอบหมายเป็นผู้บันทึกรายงานการประชุม

      คณะกรรมการ

      1. ให้คณะกรรมการตรวจสอบรายงานผลการปฏิบัติงานต่อคณะกรรมการ ในการประชุมคณะกรรมการ
      2. ในการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบหากพบหรือมีข้อสงสัยว่ามีรายการหรือการกระทำดังต่อไปนี้ ซึ่งอาจมีผลกระทบอย่างมีสาระสำคัญต่อฐานะทางการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัท ให้คณะกรรมการตรวจสอบรายงานต่อคณะกรรมการของบริษัทเพื่อดำเนินการปรับปรุงแก้ไขภายในระยะเวลาที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นสมควร
        1. รายการความขัดแย้งทางผลประโยชน์
        2. การทุจริต หรือมีสิ่งผิดปกติ หรือมีความบกพร่องสำคัญในระบบการควบคุมภายใน
        3. การฝ่าฝืนกฎหมาย หรือข้อกำหนดใดๆ ของตลาดหลักทรัพย์ฯ และกฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้อง
      3. หากคณะกรรมการตรวจสอบได้รายงานต่อคณะกรรมการถึงสิ่งที่มีผลกระทบอย่างมีสาระสำคัญต่อฐานะการเงินและผลการดำเนินงาน และได้มีการหารือร่วมกันกับคณะกรรมการและผู้บริหารแล้วว่าต้องดำเนินการปรับปรุงแก้ไข เมื่อครบกำหนดเวลาที่กำหนดไว้ร่วมกัน หากคณะกรรมการตรวจสอบพบว่ามีการเพิกเฉยต่อการดำเนินการแก้ไขดังกล่าวโดยไม่มีเหตุผลอันสมควร กรรมการตรวจสอบรายใดรายหนึ่งอาจรายงานสิ่งที่พบดังกล่าวโดยตรงต่อสำนักงาน ก.ล.ต. หรือตลาดหลักทรัพย์ฯ ได้

      การรายงานของบริษัทจดทะเบียนต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ

      1. การแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
        1. รายงานมติที่ประชุมคณะกรรมการ ถึงการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ พร้อมนำส่งแบบแจ้งรายชื่อและขอบเขตของคณะกรรมการตรวจสอบตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ
        2. นำส่งหนังสือรับรองและประวัติของกรรมการตรวจสอบ พร้อมการรายงานมติการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ ภายใน 3 วัน นับแต่วันที่คณะกรรมการมีมติแต่งตั้งกรรมการตรวจสอบ
      2. การเปลี่ยนแปลงสมาชิกคณะกรรมการตรวจสอบ
        1. รายงานมติที่ประชุมคณะกรรมการ ถึงการเปลี่ยนแปลงสมาชิกกรรมการตรวจสอบ ต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ ตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ
        2. นำส่งหนังสือรับรองและประวัติของกรรมการตรวจสอบ สำหรับกรรมการตรวจสอบที่ได้รับการแต่งตั้งใหม่ พร้อมการรายงานมติการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ ภายใน 3 วันนับแต่วันที่มีมติของคณะกรรมการเกี่ยวกับการเปลี่ยนแปลงดังกล่าว
      3. รายงานมติที่ประชุมคณะกรรมการถึงการเปลี่ยนแปลงหน้าที่และขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ ตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ ภายใน 3 วันนับแต่วันที่มีมติของคณะกรรมการเกี่ยวกับการเปลี่ยนแปลงดังกล่าว
    3. คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

      ณ วันที่ 30 มิถุนายน 2561 คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงประกอบด้วยกรรมการ 4 ท่าน ดังนี้

      รายชื่อ ตำแหน่ง
      1.นายพิศิษฐ์ แสง-ชูโต ประธานคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
      2.นายจตุรงค์ ศรีกุลเรืองโรจน์ กรรมการบริหารความเสี่ยง
      3.นายกิตติ ดุษฎีพฤฒิพันธุ์ กรรมการบริหารความเสี่ยง
      4.นายวิบูลย์ พจนาลัย กรรมการบริหารความเสี่ยง
      5.นายจอมพล หนูนาค2 กรรมการบริหารความเสี่ยง

      หมายเหตุ

      1. นางทัศน์ดาว ชมเชย เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
      2. ที่ประชุมคณะกรรมการครั้งที่ 4/2561 เมื่อวันที่ 19 มิถุนายน 2561 ได้มีมติแต่งตั้งนายจอมพล หนูนาคให้ดำรงตำแหน่งแทน นายบริพันธุ์ วรรณขจรกิจซึ่งลาออกไปเมื่อวันที่ 18 มิถุนายน 2561

      ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2561 เมื่อวันที่ 9 มีนาคม 2561 มีมติกำหนดอำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง รายละเอียดดังนี้

      องค์ประกอบของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

      คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงของบริษัทต้องมีองค์ประกอบ ดังต่อไปนี้

      1. คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงประกอบด้วยบุคคลที่ได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท และต้องประกอบด้วยสมาชิกอย่างน้อยสาม (3) คน
      2. คณะกรรมการบริษัทหรือคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงเป็นผู้เลือกประธานคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

      คุณสมบัติของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

      คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงของบริษัทต้องมีลักษณะและคุณสมบัติ ดังนี้

      1. เป็นผู้มีความเข้าใจในธุรกิจและมีประสบการณ์ตรงในธุรกิจ เพื่อกำหนดนโยบายด้านการบริหารความเสี่ยงให้ครอบคลุมทั้งองค์กร รวมทั้งกำกับดูแลให้มีระบบหรือกระบวนการบริหารจัดการความเสี่ยงเพื่อลดผลกระทบต่อธุรกิจของบริษัทอย่างเหมาะสม
      2. มีความรู้ความชำนาญ และความเข้าใจเกี่ยวกับความเสี่ยงของกิจการ รวมทั้งมีวุฒิภาวะ และความมั่นคง กล้าแสดงความเห็นที่แตกต่าง และมีความเป็นอิสระ
      3. สามารถอุทิศเวลาในการปฏิบัติหน้าที่และความคิดเห็นอย่างเพียงพอในการปฏิบัติงานในฐานะคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

      อำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

      คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงประกอบด้วยบุคคลที่ได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท และต้องประกอบด้วยสมาชิกอย่างน้อยสาม 3 คน มีอำนาจ หน้าที่และความรับผิดชอบ ดังนี้

      1. จัดทำนโยบายบริหารความเสี่ยงเพื่อเสนอคณะกรรมการพิจารณา ในเรื่องของการบริหารความเสี่ยงโดยรวม และครอบคลุมถึงความเสี่ยงหลัก เช่น ความเสี่ยงด้านธุรกิจ ความเสี่ยงด้านการตลาด ความเสี่ยงด้านสภาพคล่อง ความเสี่ยงด้านปฏิบัติการ และ ความเสี่ยงที่มีผลกระทบต่อชื่อเสียงของกิจการ เป็นต้น
      2. วางกลยุทธ์ให้สอดคล้องกับนโยบายบริหารความเสี่ยง โดยสามารถประเมิน ติดตาม และ ดูแลระดับความเสี่ยงขององค์กร ให้อยู่ในระดับที่เหมาะสม สอดคล้องกับกลยุทธ์และเป้าหมายทางธุรกิจ รวมถึงสภาวการณ์ที่เปลี่ยนแปลงไป
      3. ทบทวนความเพียงพอของนโยบายและระบบการบริหารความเสี่ยง โดยรวมถึงความมีประสิทธิผลของระบบ และการปฏิบัติตามนโยบายที่กำหนด
      4. ให้ข้อเสนอแนะในสิ่งที่ต้องดำเนินการปรับปรุงแก้ไขต่อคณะกรรมการ เพื่อสอดคล้องกับนโยบายและกลยุทธ์ที่คณะกรรมการกำหนดไว้
      5. พิจารณารายงานผลการบริหารความเสี่ยงองค์กร และให้ข้อคิดเห็นในความเสี่ยงที่อาจจะเกิดขึ้น รวมทั้งกำหนดแนวทางการกำหนดมาตรการควบคุม หรือบรรเทา และการพัฒนาระบบการจัดการบริหารความเสี่ยงองค์กรให้มีประสิทธิภาพอย่างต่อเนื่อง
      6. พิจารณารายงานผลการประเมินโอกาสที่จะเกิดการทุจริตขึ้น ร่วมถึงผลกระทบโดยครอบคลุมการทุจริตแบบต่างๆ เช่น การจัดทำรายงานทางการเงินเท็จ การทำให้สูญเสียทรัพย์สิน การคอร์รัปชั่น การที่ผู้บริหารสามารถฝ่าฝืนระบบควบคุมภายใน (management override of internal controls) การเปลี่ยนแปลงข้อมูลในรายงานที่สำคัญ การได้มาหรือใช้ไปซึ่งทรัพย์สินโดยไม่ถูกต้อง เป็นต้น
      7. รายงานผลการบริหารความเสี่ยงองค์กรให้คณะกรรมการ รับทราบ และในกรณีที่มีปัจจัย หรือเหตุการณ์สำคัญ ซึ่งอาจมีผลกระทบต่อบริษัทอย่างมีนัยสำคัญ ต้องรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อทราบและพิจารณาโดยเร็วที่สุด
      8. ปฏิบัติหน้าที่อื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

      การประชุมคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

      การประชุมคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง มีดังนี้

      1. ให้มีการประชุมคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงอย่างน้อยปีละ 2 ครั้ง
      2. ประธานคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงเป็นผู้เรียกประชุมคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง โดยในการประชุมคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง กรรมการบริหารความเสี่ยงต้องมาประชุมด้วยตนเอง

        ทั้งนี้ ในการประชุมคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ประธานที่ประชุมอาจเชิญผู้บริหารหรือพนักงานที่เกี่ยวข้อง หรือผู้ที่เห็นสมควร มาร่วมประชุมให้ความเห็นหรือส่งเอกสารข้อมูลตามที่เห็นว่าเกี่ยวข้องหรือจำเป็น

      3. การประชุมคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงต้องมีกรรมการบริหารความเสี่ยงเข้าร่วมประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการบริหารความเสี่ยงทั้งหมดจึงครบเป็นองค์ประชุม

      การรายงานของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

      คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงจะรายงานความเสี่ยงและข้อเสนอแนะต่อคณะกรรมการบริษัทอย่างสม่ำเสมอตามความเหมาะสม โดยอาจรายงานเรื่องที่สำคัญและมติที่ประชุมให้คณะกรรมการบริษัททราบทุกครั้งที่มีการประชุมคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง และให้รายงานผลการปฏิบัติหน้าที่ในปีที่ผ่านมาในรายงานประจำปีของบริษัทในการประชุมผู้ถือหุ้นด้วย

      ผู้บริหาร

      ที่ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2561 เมื่อวันที่ 9 มีนาคม 2561 มีมติกำหนดอำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร รายละเอียดดังนี้

      อำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

      คณะกรรมการเป็นผู้พิจารณาแต่งตั้งประธานเจ้าหน้าที่บริหาร มีอำนาจและหน้าที่เกี่ยวกับการบริหารจัดการกิจการงานต่างๆ ของบริษัท ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย ทั้งนี้ ประธานเจ้าหน้าที่บริหารต้องบริหารบริษัทฯ ตามแผนงานหรืองบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทอย่างเคร่งครัด ซื่อสัตย์ สุจริต และระมัดระวัง รวมทั้งรักษาผลประโยชน์ของบริษัท และผู้ถือหุ้นอย่างดีที่สุด คณะกรรมการจึงเห็นสมควรกำหนดกฎบัตรของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ไว้ดังต่อไปนี้

      1. บริหารกิจการของบริษัท ตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับ นโยบาย ระเบียบ ข้อกำหนด คำสั่ง และมติที่ประชุมคณะกรรมการ และ/หรือ มติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท
      2. จัดทำแผนกลยุทธ์ และแผนงบประมาณประจำปี เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติต่อไป
      3. ดำเนินการตามแผนงานและงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท
      4. จัดทำรายงาน แผนงาน และงบการเงินของบริษัท เสนอต่อคณะกรรมการทุกไตรมาส
      5. เข้าทำหรือยกเลิกสัญญาหรือข้อผูกพันใดๆ ภายใต้ขอบเขตอำนาจการอนุมัติที่คณะกรรมการบริษัทพิจารณากำหนดไว้ ตลอดจนให้มีอำนาจกระทำการใดๆ ที่จำเป็นและตามสมควร เพื่อให้การดำเนินการข้างต้นสำเร็จลุล่วง
      6. ว่าจ้าง แต่งตั้ง ถอดถอน โยกย้าย เลื่อน ลด ตัดเงินเดือน หรือค่าจ้าง ลงโทษทางวินัย หรือเลิกจ้างพนักงานในนามของบริษัท รวมถึงทำการแต่งตั้งและกำหนดค่าตอบแทนแก่พนักงานเจ้าหน้าที่อื่นใด และผู้อยู่ภายใต้บังคับบัญชาทั้งหมดที่มีตำแหน่งต่ำกว่าประธานเจ้าหน้าที่บริหารลงมา ตลอดจนมอบอำนาจและหน้าที่ที่ตนได้รับมอบหมายให้แก่เจ้าหน้าที่ดังกล่าวตามที่ตนอาจพิจารณาเห็นสมควร
      7. มีอำนาจในการมอบอำนาจช่วง และ/หรือ มอบหมายให้บุคคลอื่นปฏิบัติงานเฉพาะอย่างแทนได้ โดยการมอบอำนาจช่วง และ/หรือ การมอบหมายดังกล่าวให้อยู่ภายใต้ขอบเขตแห่งการมอบอำนาจตามหนังสือมอบอำนาจดังกล่าว และ/หรือ ให้เป็นไปตามข้อบังคับ ระเบียบ ข้อกำหนด หรือคำสั่งที่คณะกรรมการของบริษัท และ/หรือบริษัท กำหนดไว้
      8. ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร มีอำนาจในการบริหารจัดการบริษัทในกลุ่ม รวมถึงพิจารณาเสนอเปลี่ยนแปลงผู้บริหารในบริษัทย่อย ตั้งแต่นโยบายการลงทุน หรือกระทำการใดๆ เพื่อก่อให้เกิดประโยชน์ และสนับสนุนการดำเนินธุรกิจของบริษัท เพื่อเสริมสร้างความมั่นคงและผลการดำเนินงานของบริษัท โดยที่การลงทุนของบริษัทจะต้องผ่านการพิจารณาจากประธานเจ้าหน้าที่บริหารหรือคณะกรรมการบริษัทหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นตามขอบเขตอำนาจอนุมัติที่กำหนดไว้ และต้องสอดคล้องให้เป็นไปตามข้อกำหนดและประกาศของคณะกรรมการกำกับตลาดทุนและตลาดหลักทรัพย์

      นอกจากนี้ การใช้อำนาจของประธานเจ้าหน้าที่บริหารดังกล่าวข้างต้นไม่สามารถกระทำได้ หากประธานเจ้าหน้าที่บริหารมีส่วนได้ส่วนเสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะใดๆ กับบริษัทฯ และบริษัทย่อย

  2. อำนาจอนุมัติรายการที่สำคัญ

    กลุ่มบริษัทได้จัดให้มีตารางอำนาจอนุมัติให้แก่บริษัทฯ และบริษัทย่อย และบริษัทย่อยในกลุ่มของบริษัท โดยบริษัทฯ และบริษัทย่อย ซึ่งดำเนินธุรกิจลงทุนในบริษัทอื่น โดยมีส่วนการดำเนินธุรกิจอยู่ที่บริษัทย่อยคือ TEC ดังนั้นตารางอำนาจอนุมัติที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินการทั่วไป (Day to day operations) ในบริษัทย่อยจะมอบหมายอำนาจให้แก่ผู้บริหารของบริษัทย่อย เป็นผู้มีอำนาจตัดสินใจเด็ดขาดตามที่ตารางอำนาจอนุมัติกำหนด ในกรณีที่เป็นการตัดสินใจในเรื่องสำคัญ หรือเกินกว่าวงเงินที่กำหนดให้บริษัทย่อยดำเนินการได้เอง บริษัทย่อยต้องดำเนินการส่งเรื่องดังกล่าวให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารใน TIGER และ/หรือ คณะกรรมการบริษัทของ TIGER เป็นผู้พิจารณาอนุมติตามตารางอำนาจอนุมัติกำหนด โดยมีรายการสำคัญดังนี้

    1. การอนุมัติรายการที่สำคัญของ TIGER
      ลำดับ รายละเอียด จำนวนเงิน ไม่รวมภาษีมูลค่าเพิ่ม (บาท) คณะกรรมการบริษัท ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ประธานเจ้าหน้าที่การเงิน/ประธานเจ้าหน้าที่บริหารทั่วไป ผู้อำนวยการฝ่าย
      1. อนุมัติเงินลงทุนในตราสารหนี้และตราสารทุนเพื่อบริหารสภาพคล่อง          
       

      - มูลค่าซื้อขายเกินกว่า

      20,000,000 x      
       

      - มูลค่าซื้อขายไม่เกิน

      20,000,000   x x  
       

      - มูลค่าซื้อขายไม่เกิน

      5,000,000     x  
       

      - มูลค่าซื้อขายไม่เกิน

      500,000       x
      2. อนุมัติเงินลงทุนซื้อขายหุ้นในบริษัทอื่น          
       

      - มูลค่าซื้อขายเกินกว่า

      20,000,000 x      
       

      - มูลค่าซื้อขายไม่เกิน

      20,000,000   x x  

      หมายเหตุ: x หมายถึง ผู้มีอำนาจอนุมัติ กรณีที่มี X สองตำแหน่ง ต้องได้รับการอนุมัติทั้งสองตำแหน่ง

    2. การอนุมัติรายการที่สำคัญของ TEC
      TIGER TEC
      ลำดับ รายละเอียด จำนวนเงิน ไม่รวมภาษีมูลค่าเพิ่ม (บาท) คณะกรรมการบริษัท ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ผู้บริหารสูงสุดของฝ่ายงาน ผู้อำนวยการสายงาน ผู้จัดการฝ่าย
      1. งบประมาณรายจ่ายลงทุน (CAPEX)              
      1.1 ประจำปี   x          
      1.2 เพิ่มเติมระหว่างปี              
        ­ วงเงินเกินกว่า 10,000,000 x          
        ­ วงเงินไม่เกินกว่า 10,000,000   x        
      2. การประมูลงานก่อสร้าง (มูลค่าสัญญา)              
      2.1 กลุ่มลูกค้าที่เป็นหน่วยงานราชการหรือรัฐวิสาหกิจ              
        ­ วงเงินเกินกว่า 750,000,000 x          
        ­ วงเงินไม่เกิน 750,000,000   x   x    
        ­ วงเงินไม่เกิน 300,000,000     x x    
        ­ วงเงินไม่เกิน 5,000,000         x x
      2.2 กลุ่มลูกค้าบริษัทเอกชน              
        ­ วงเงินเกินกว่า 500,000,000 x          
        ­ วงเงินไม่เกิน 500,000,000   x   x    
        ­ วงเงินไม่เกิน 300,000,000     x x    
        ­ วงเงินไม่เกิน 3,000,000         x x
      3. การเปลี่ยนแปลงต้นทุนโครงการในมูลค่ารวม              
        ­ วงเงินที่เปลี่ยนแปลงเกินกว่า 83,000,000 x          
        ­ วงเงินที่เปลี่ยนแปลงไม่เกิน 83,000,000   x   x    
        ­ วงเงินที่เปลี่ยนแปลงไม่เกิน 25,000,000     x x    
        ­ วงเงินที่เปลี่ยนแปลงไม่เกิน 1,500,000         x x

      หมายเหตุ: x หมายถึง ผู้มีอำนาจอนุมัติ กรณีที่มี X สองตำแหน่ง ต้องได้รับการอนุมัติทั้งสองตำแหน่ง

  3. การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

    กลุ่มบริษัท ให้ความสำคัญต่อการป้องกันการใช้ข้อมูลภายในของบริษัทฯ และบริษัทย่อย โดยบริษัทฯ และบริษัทย่อย มีความมุ่งหมายที่จะมีนโยบายห้ามมิให้กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างของบริษัทฯ และบริษัทย่อย นำความลับหรือข้อมูลภายในของบริษัทฯ และบริษัทย่อย ที่ยังไม่เปิดเผยต่อสาธารณชนไปเปิดเผยหรือแสวงหาประโยชน์แก่ตนเองหรือผู้อื่นไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม และไม่ว่าจะได้รับผลตอบแทนหรือไม่ก็ตาม รวมทั้งต้องไม่ทำการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ และบริษัทย่อย โดยใช้ข้อมูลภายใน ทั้งนี้บริษัทฯ และบริษัทย่อย ได้กำหนดแนวทางป้องกันการใช้ข้อมูลภายใน ดังนี้

    1. ข้อห้ามในการซื้อขายหลักทรัพย์โดยใช้ข้อมูลภายใน

      กรรมการ ผู้บริหารและพนักงานทุกคนต้องปฏิบัติตามข้อห้ามในการซื้อขายหลักทรัพย์โดยใช้ข้อมูลภายใน ซึ่งกำหนดไว้ในพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 มาตรา 241 “ ในการซื้อหรือขายซึ่งหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์หรือหลักทรัพย์ที่ซื้อขายในศูนย์ซื้อขายหลักทรัพย์ห้ามมิให้บุคคลใดทำการซื้อ หรือขาย หรือเสนอซื้อ หรือเสนอขาย หรือชักชวนให้บุคคลอื่นซื้อ หรือขาย หรือเสนอซื้อ หรือเสนอขายซึ่งหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์หรือหลักทรัพย์ที่ซื้อขายในศูนย์ซื้อขายหลักทรัพย์ไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม ในประการที่น่าจะเป็นการเอาเปรียบต่อบุคคลภายนอกโดยอาศัยข้อเท็จจริงอันเป็นสาระสำคัญต่อการเปลี่ยนแปลงราคาของหลักทรัพย์ที่ยังมิได้เปิดเผยต่อประชาชน และตนได้ล่วงรู้ มาในตำแหน่งหรือฐานะเช่นนั้น และไม่ว่าการกระทำดังกล่าวจะกระทำเพื่อประโยชน์ต่อตนเอง หรือผู้อื่น หรือนำข้อเท็จจริงเช่นนั้นออกเปิดเผยเพื่อให้ผู้อื่นกระทำดังกล่าว โดยตนได้รับประโยชน์ตอบแทน”

    2. บุคคลที่บริษัทกำหนด (Designated Persons)

      บุคคลที่บริษัทกำหนด” หมายถึง บุคคลที่มีตำแหน่งหรือหน้าที่ซึ่งล่วงรู้ข้อมูลภายในของบริษัทฯ และบริษัทย่อย (รวมถึงคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของบุคคลดังกล่าว) ได้แก่กรรมการบริษัท ผู้บริหาร ผู้บริหารและพนักงานของบริษัทฯ และบริษัทย่อย ซึ่งล่วงรู้ข้อมูลภายในของบริษัทฯ และบริษัทย่อย คู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของบุคคลดังกล่าว โดยคำจำกัดความดังกล่าวให้รวมถึง ผู้บริหารและพนักงานในหน่วยงาน ดังนี้ ฝ่ายบัญชีและการเงิน, ฝ่ายผู้ลงทุนสัมพันธ์, เลขานุการบริษัท, ผู้บริหารและพนักงานทุกคนที่เข้าร่วมประชุมกับคณะกรรมการบริษัทและ/หรือคณะกรรมการชุดย่อย, บุคคลอื่นใดที่บริษัทฯ และบริษัทย่อย กำหนด โดยที่เลขานุการบริษัท มีหน้าที่ในการรับผิดชอบ ดูแลรักษาทะเบียนรายชื่อบุคคลที่บริษัทฯ และบริษัทย่อย กำหนด และแจ้งให้บุคคลดังกล่าวทราบเมื่อถูกเพิ่ม/ลบรายชื่อในทะเบียนดังกล่าว

    3. ช่วงเวลาห้ามซื้อขายหลักทรัพย์(Blackout Period)

      ห้ามบุคคลที่บริษัทกำหนดซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วงเวลา 30 วัน ก่อนการเปิดเผยงบการเงินประจำรายไตรมาสและประจำปีและช่วงเวลาอื่นที่บริษัทจะกำหนดเป็นครั้งคราว หรือ ในสถานการณ์พิเศษ บุคคลที่บริษัทกำหนดอาจขายหลักทรัพย์ของบริษัทในระหว่างช่วงเวลาห้ามซื้อขายหลักทรัพย์ได้หากตกอยู่ในสถานการณ์เช่น มีความยากลำบากทางการเงินอย่างรุนแรง หรือต้องปฏิบัติตามข้อกำหนดต่างๆ ทางกฎหมาย หรือตกอยู่ภายใต้คำสั่งศาล โดยต้องจัดทำบันทึกระบุเหตุผลเสนอขออนุมัติต่อดังนี้ ประธานคณะกรรมการบริษัท (กรณีผู้ขายเป็นกรรมการหรือเลขานุการบริษัท) ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ (กรณีผู้ขายเป็นประธานคณะกรรมการบริษัท) ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร (กรณีผู้ขายเป็นบุคคลที่บริษัทกำหนดซึ่งไม่ใช่กรรมการและเลขานุการบริษัท) ทั้งนี้ให้จัดส่งสำเนาบันทึกคำขอดังกล่าวให้แก่เลขานุการบริษัทด้วย

  4. นโยบายการลงทุนและกำกับดูแลการบริหารจัดการบริษัทย่อยและบริษัทร่วม

    บริษัท ไทย อิงเกอร์ โฮลดิ้ง จำกัด (“บริษัท”) จะลงทุนในบริษัทย่อยหรือบริษัทร่วมที่มีวัตถุประสงค์ในการดำเนินธุรกิจที่ประกอบธุรกิจ เช่นเดียวกับธุรกิจหลักของกลุ่มบริษัท หรือกิจการที่มีลักษณะใกล้เคียงกัน หรือกิจการที่สนับสนุนกิจการของกลุ่มบริษัท โดยมุ่งเน้นการลงทุนในกิจการที่มีศักยภาพในการเติบโต สอดคล้องกับเป้าหมาย และแผนกลยุทธ์ในการขยายธุรกิจ รวมทั้งสร้างผลตอบแทนที่ดีจากการลงทุน ทั้งนี้ การขออนุมัติการลงทุนในบริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง จะต้องสอดคล้องเป็นไปตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน เรื่อง หลักเกณฑ์ในการทำรายการที่มีนัยสำคัญที่เข้าข่ายเป็นการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สิน และประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง การเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ พ.ศ. 2547 โดยการลงทุนในกิจการดังกล่าวข้างต้น กลุ่มบริษัทมีนโยบายการลงทุนในสัดส่วนที่มากพอเพื่อให้สามารถมีส่วนร่วมในการบริหารจัดการและกำหนดแนวทางการดำเนินธุรกิจในบริษัทย่อย บริษัทร่วม และบริษัทที่เกี่ยวข้องนั้นๆ กลุ่มบริษัท อาจพิจารณาลงทุนในธุรกิจอื่นที่มิใช่ธุรกิจหลักในปัจจุบัน ทั้งนี้การลงทุนจะต้องมีความสอดคล้องเหมาะสมกับสภาวะของธุรกิจ นโยบาย เป้าหมาย ทิศทางการเติบโตของธุรกิจ และแผนกลยุทธ์ของบริษัทฯ และบริษัทย่อย

    ในการตัดสินใจลงทุนใดๆ กลุ่มบริษัทจะทำการวิเคราะห์ความเป็นไปได้ของโครงการและพิจารณาถึงศักยภาพ รวมทั้งปัจจัยความเสี่ยงจากการลงทุน ผลตอบแทน และสภาพคล่องทางการเงินของกลุ่มบริษัท อย่างรอบคอบ นอกจากนี้ การลงทุนของกลุ่มบริษัทจะต้องผ่านการพิจารณาจากประธานเจ้าหน้าที่บริหารหรือคณะกรรมการบริษัทหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นตามขอบเขตอำนาจอนุมัติที่กำหนดไว้ และต้องสอดคล้องให้เป็นไปตามข้อกำหนดและประกาศของคณะกรรมการกำกับตลาดทุนและตลาดหลักทรัพย์ รวมถึงกฎหมายต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง โดยบริษัทฯ และบริษัทย่อย จะควบคุมดูแลผ่านการส่งกรรมการ และ/หรือผู้บริหารของบริษัทฯ และบริษัทย่อย เข้าไปเป็นกรรมการตามสัดส่วนการถือหุ้นเพื่อควบคุมทิศทางและนโยบายการบริหารงานให้สอดคล้องกับการดำเนินธุรกิจของกลุ่มบริษัท

    บริษัทฯ กำหนดนโยบายการกำกับดูแลและบริหารกิจการบริษัทย่อยและบริษัทร่วมที่ประกอบธุรกิจหลัก โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อกำหนดมาตรการและกลไกทั้งทางตรงและทางอ้อมเพื่อให้บริษัทสามารถกำกับดูแลและบริหารจัดการกิจการของบริษัทย่อยและบริษัทร่วม รวมถึงการติดตามดูแลให้บริษัทย่อยและบริษัทร่วมมีการปฏิบัติตามมาตรการและกลไกต่างๆ ที่กำหนดไว้ได้เสมือนเป็นหน่วยงานของบริษัทฯ และบริษัทย่อย เอง และเป็นไปตามนโยบายของบริษัทฯ และบริษัทย่อย รวมถึงกฎหมายบริษัทมหาชน ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ กฎหมายหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องตลอดจนประกาศ ข้อบังคับและหลักเกณฑ์ต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง ของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย รวมไปถึงข้อบังคับของบริษัทฯ และบริษัทย่อย ในหมวดการบริหารจัดการเพื่อปฏิบัติตามนโยบายการควบคุม และกลไกการกำกับดูแลกิจการที่บริษัทใหญ่เข้าไปลงทุน ทั้งนี้ เพื่อรักษาผลประโยชน์ในเงินลงทุนของบริษัทในบริษัทย่อยและบริษัทร่วมดังกล่าว

    ในกรณีที่นโยบายนี้ได้กำหนดให้การทำรายการหรือการดำเนินการใดๆ ซึ่งมีนัยสำคัญหรือมีผลต่อฐานะทางการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทย่อยและบริษัทร่วม เป็นเรื่องที่จะต้องได้รับอนุมัติจากประธานเจ้าหน้าที่บริหารหรือคณะกรรมการของบริษัทหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทตามตารางอำนาจอนุมัติ (แล้วแต่กรณี) ให้กรรมการบริษัทมีหน้าที่ในการจัดให้มีการประชุมคณะกรรมการของบริษัท และ/หรือ การประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ และบริษัทย่อย เพื่อพิจารณาอนุมัติเรื่องดังกล่าวก่อนที่บริษัทย่อยและบริษัทร่วม จะจัดประชุมคณะกรรมการ และ/หรือ ผู้ถือหุ้นของตนเองเพื่อพิจารณาอนุมัติก่อนการทำรายการหรือดำเนินการในเรื่องนั้น โดยในการนี้ ให้บริษัทฯ และบริษัทย่อย เปิดเผยข้อมูลและปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ เงื่อนไข ขั้นตอนและวิธีการที่เกี่ยวข้องกับเรื่องที่จะขออนุมัตินั้นตามที่กำหนดไว้ในกฎหมายบริษัทมหาชน ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ กฎหมายหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องตลอดจนประกาศ ข้อบังคับและหลักเกณฑ์ต่างๆ ของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยด้วยโดยอนุโลมด้วย (เท่าที่ไม่ขัดหรือแย้ง) อย่างครบถ้วนและถูกต้อง

    ในการนี้ “บริษัทย่อย” และ “บริษัทร่วม” หมายถึง บริษัทย่อย หรือ บริษัทร่วม (แล้วแต่กรณี) ที่ประกอบธุรกิจหลัก และมีคุณสมบัติตามที่กำหนดไว้ในประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ.39/2559 การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ (ฉบับประมวล) ประกอบกับประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่ กจ.17/2551 เรื่อง การกำหนดบทนิยามในประกาศเกี่ยวกับการออกและเสนอขายหลักทรัพย์ (ตามที่ได้มีการแก้ไขเพิ่มเติม)

    1. ให้กรณีดังต่อไปนี้ต้องได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท และ/หรือ ที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท (แล้วแต่กรณี)
      1. เรื่องที่ต้องได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
        • (การแต่งตั้งหรือเสนอชื่อบุคคลเป็นกรรมการและผู้บริหารในบริษัทย่อยหรือบริษัทร่วมอย่างน้อยตามสัดส่วนการถือหุ้นของบริษัทฯ ในบริษัทย่อย หรือบริษัทร่วม โดยให้กรรมการที่บริษัท เสนอชื่อหรือแต่งตั้งมีดุลยพินิจในการพิจารณาออกเสียงในการประชุมคณะกรรมการของบริษัทย่อยในเรื่องที่เกี่ยวกับการบริหารจัดการทั่วไปและการดำเนินธุรกิจตามปกติของบริษัทย่อยได้ตามแต่ที่กรรมการของบริษัทย่อยหรือบริษัทร่วมจะเห็นสมควรเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท และบริษัทย่อยหรือบริษัทร่วม (แล้วแต่กรณี) เว้นแต่เรื่องที่กำหนดไว้ในข้อ 1 ของนโยบายนี้

          ทั้งนี้ กรรมการและผู้บริหารตามวรรคข้างต้นที่ได้รับการเสนอชื่อนั้น ต้องเป็นบุคคลที่มีรายชื่ออยู่ในระบบข้อมูลรายชื่อกรรมการและผู้บริหารของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ (White List) และมีคุณสมบัติ บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบ ตลอดจนไม่มีลักษณะขาดความน่าไว้วางใจตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการกำหนดลักษณะขาดความไม่น่าไว้วางใจของกรรมการและผู้บริหารของบริษัท

        • (การเพิ่มทุนโดยการออกหุ้นเพิ่มทุนของบริษัทย่อยและการจัดสรรหุ้น รวมทั้งการลดทุนจดทะเบียน และ/หรือ ทุนชำระแล้วของบริษัทย่อย ซึ่งไม่เป็นไปตามสัดส่วนการถือหุ้นเดิมของผู้ถือหุ้นหรือการดำเนินการอื่นใดอันจะเป็นผลให้สัดส่วนการใช้สิทธิออกเสียงลงคะแนนทั้งทางตรงและทางอ้อมของบริษัทในที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทย่อยไม่ว่าในทอดใดๆ ลดลงเกินกว่าร้อยละ 10 ของจำนวนเสียงทั้งหมดของบริษัทย่อยนั้น เว้นแต่เป็นกรณีที่อยู่ในแผนธุรกิจหรืองบประมาณประจำปีของบริษัทย่อยซึ่งได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทแล้ว
        • (พิจารณาการจ่ายเงินปันผลประจำปี และเงินปันผลระหว่างกาล (หากมี) ของบริษัทย่อย
        • (การแก้ไขข้อบังคับของบริษัทย่อย (เว้นแต่การแก้ไขข้อบังคับในเรื่องที่มีนัยสำคัญตามข้อ (2) ซึ่งต้องได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท)
        • (การพิจารณาอนุมัติงบประมาณประจำปีรวมของบริษัท และกลุ่มบริษัทย่อยของบริษัททั้งหมด
        • (การแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัทย่อยเฉพาะกรณีที่ผู้สอบบัญชีดังกล่าวไม่ได้อยู่ในสังกัดสำนักงานสอบบัญชีที่เป็นสมาชิกประเภทเต็มรูปแบบ (Full Member) ในเครือข่ายเดียวกันกับผู้สอบบัญชีของบริษัท ซึ่งไม่เป็นไปตามแนวทางการแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัทที่ผู้สอบบัญชีของบริษัทย่อยที่จะต้องสังกัดสำนักงานสอบบัญชีในเครือข่ายเดียวกันกับผู้สอบบัญชีของบริษัท

          รายการตั้งแต่ข้อ (ช) ถึง (ญ) นี้เป็นรายการที่ถือว่ามีสาระสำคัญ และหากเข้าทำรายการจะมีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทย่อย ทั้งนี้ ต้องเป็นกรณีที่เมื่อคำนวณขนาดรายการที่บริษัทย่อยเข้าทำรายการเปรียบเทียบกับขนาดของบริษัท โดยนำหลักเกณฑ์ที่กำหนดตามประกาศของคณะกรรมการกำกับตลาดทุนและคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเรื่องการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สิน และ/หรือ การทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน (แล้วแต่กรณี) มาบังคับใช้โดยอนุโลมแล้ว อยู่ในเกณฑ์ต้องได้รับการพิจารณาอนุมัติจากคณะกรรมการของบริษัท ซึ่งรายการดังต่อไปนี้ คือ

        • (กรณีที่บริษัทย่อยตกลงเข้าทำรายการกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทหรือบริษัทย่อย รายการที่เกี่ยวกับการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินของบริษัทย่อย ซึ่งรวมถึงแต่ไม่จำกัดเพียงกรณีดังต่อไปนี้
          1. การโอนหรือสละสิทธิประโยชน์ รวมตลอดถึงการสละสิทธิเรียกร้องที่มีต่อผู้ที่ก่อความเสียหายแก่บริษัทย่อย
          2. การขายหรือโอนกิจการของบริษัทย่อยทั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น
          3. การซื้อหรือการรับโอนกิจการของบริษัทอื่นมาเป็นของบริษัทย่อย
          4. การเข้าทำ แก้ไข หรือเลิกสัญญาเกี่ยวกับการให้เช่ากิจการของบริษัทย่อยทั้งหมด หรือบางส่วนที่สำคัญ การมอบหมายให้บุคคลอื่นเข้าจัดการธุรกิจของบริษัทย่อย หรือการรวมกิจการกับบุคคลอื่นโดยมีวัตถุประสงค์จะแบ่งกำไรขาดทุนกัน
          5. การเช่า หรือให้เช่าซื้อกิจการหรือทรัพย์สินของบริษัทย่อยทั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญ
        • (การกู้ยืมเงิน การให้กู้ยืมเงิน การให้สินเชื่อ การค้ำประกัน การทำนิติกรรมผูกพันบริษัทย่อยให้ต้องรับภาระทางการเงินเพิ่มขึ้น หรือการให้ความช่วยเหลือด้านการเงินในลักษณะอื่นใดแก่บุคคลอื่นและมิใช่ธุรกิจปกติของบริษัทย่อย เว้นแต่เป็นการกู้ยืมเงินระหว่างบริษัทฯ และบริษัทย่อย
        • (การเลิกกิจการของบริษัทย่อย
        • (รายการอื่นใดที่ไม่ใช่รายการธุรกิจปกติของบริษัทย่อย และเป็นรายการที่จะมีผลกระทบต่อบริษัทย่อยอย่างมีนัยสำคัญ
      2. เรื่องที่ต้องได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ (3/4) ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงคะแนนก่อนบริษัทย่อยเข้าทำรายการ
        • (กรณีที่บริษัทย่อยตกลงเข้าทำรายการกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทหรือบริษัทย่อย หรือรายการที่เกี่ยวกับการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทย่อย โดยนำหลักเกณฑ์ที่กำหนดไว้ตามประกาศที่เกี่ยวข้องของคณะกรรมการกำกับตลาดทุนและประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์ (แล้วแต่กรณี) มาบังคับใช้โดยอนุโลม ทั้งนี้ ต้องเป็นกรณีที่เมื่อคำนวณขนาดของรายการที่บริษัทย่อยเข้าทำรายการเปรียบเทียบกับขนาดของบริษัทฯ ตามหลักเกณฑ์ดังกล่าวแล้วอยู่ในเกณฑ์ต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท ตามหลักเกณฑ์ดังกล่าวด้วย
        • (การเพิ่มทุนโดยการออกหุ้นเพิ่มทุนของบริษัทย่อยและการจัดสรรหุ้น รวมทั้งการลดทุนจดทะเบียน และ/หรือทุนชำระแล้วของบริษัทย่อย ซึ่งไม่เป็นไปตามสัดส่วนการถือหุ้นเดิมของผู้ถือหุ้นหรือการดำเนินการอื่นใดอันจะเป็นผลให้สัดส่วนการถือหุ้นทั้งทางตรงและทางอ้อมของบริษัท ในบริษัทย่อยไม่ว่าในทอดใดๆ ลดลงเหลือน้อยกว่าสัดส่วนที่กำหนดในกฎหมายที่ใช้บังคับกับบริษัทย่อยอันมีผลให้บริษัทไม่มีอำนาจควบคุมบริษัทย่อย ทั้งนี้ ต้องเป็นกรณีที่เมื่อคำนวณขนาดของรายการเปรียบเทียบกับขนาดของบริษัท และอยู่ในเกณฑ์ต้องได้รับการพิจารณาอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ (โดยนำหลักเกณฑ์การคำนวณรายการตามที่กำหนดไว้ในประกาศที่เกี่ยวข้องของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน และประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยมาบังคับใช้โดยอนุโลม)
        • (การเลิกกิจการของบริษัทย่อย ทั้งนี้ เฉพาะในกรณีที่เมื่อคำนวณขนาดของกิจการบริษัทย่อยที่เลิกนั้นเปรียบเทียบกับขนาดของบริษัทฯ แล้วอยู่ในเกณฑ์ที่ต้องได้รับพิจารณาอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท โดยนำหลักเกณฑ์การคำนวณรายการตามที่กำหนดไว้ในประกาศของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน และประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง การได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สิน มาบังคับใช้โดยอนุโลม
        • (รายการอื่นใดที่ไม่ใช่รายการธุรกิจปกติของบริษัทย่อย และเป็นรายการที่จะมีผลกระทบต่อบริษัทย่อยอย่างมีนัยสำคัญ ทั้งนี้ เฉพาะในกรณีที่เมื่อคำนวณขนาดรายการนั้นเปรียบเทียบกับขนาดของบริษัทฯ แล้วอยู่ในเกณฑ์ที่ต้องได้รับพิจารณาอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ โดยนำหลักเกณฑ์การคำนวณรายการตามที่กำหนดไว้ในประกาศของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน และประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง การได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สิน มาบังคับใช้โดยอนุโลม
        • (การแก้ไขข้อบังคับของบริษัทย่อยในเรื่องที่อาจส่งผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อฐานะทางการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทย่อย ซึ่งรวมถึงแต่ไม่จำกัดเพียงการแก้ไขข้อบังคับของบริษัทย่อยที่อาจส่งผลกระทบในทางลบต่อสิทธิในการออกเสียงลงคะแนนของบริษัทฯ ในที่ประชุมคณะกรรมการของบริษัทย่อย และ/หรือ ที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทย่อย หรือการจ่ายเงินปันผลของบริษัทย่อย เป็นต้น
    2. คณะกรรมการบริษัทจะติดตามดูแลให้กรรมการและผู้บริหารของบริษัทย่อย และบริษัทร่วมที่เสนอชื่อหรือแต่งตั้งโดยบริษัทฯ ปฏิบัติให้เป็นไปตามหน้าที่และความรับผิดชอบตามกฎหมาย ข้อบังคับและนโยบายของบริษัทฯ
    3. คณะกรรมการบริษัทจะติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทย่อยให้เป็นไปตามแผนงานและงบประมาณอย่างต่อเนื่อง และติดตามให้บริษัทย่อยเปิดเผยข้อมูลฐานะทางการเงินและผลการดำเนินการ การทำรายการเกี่ยวโยง และรายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สิน ต่อบริษัทฯ อย่างครบถ้วนและถูกต้อง โดยนำหลักเกณฑ์ตามประกาศที่เกี่ยวข้องของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน และประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์ (แล้วแต่กรณี) มาบังคับใช้โดยอนุโลม
    4. ให้กรรมการและผู้บริหารของบริษัทย่อยที่เสนอชื่อหรือแต่งตั้งโดยบริษัท มีหน้าที่ดังต่อไปนี้
      1. เปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะทางการเงินและผลการดำเนินงาน การทำรายการระหว่างกันของ บริษัทฯ หรือบริษัทย่อย ตลอดจนการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินที่มีนัยสำคัญให้แก่บริษัททราบโดยครบถ้วน ถูกต้อง และภายในกำหนดเวลาที่สมควรตามที่บริษัทกำหนด ทั้งนี้ ให้คณะกรรมการของบริษัท หรือบริษัทย่อยพิจารณาเข้าทำรายการระหว่างกัน การได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินที่มีนัยสำคัญของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย โดยนำประกาศเรื่องการทำรายการที่เกี่ยวโยง หรือประกาศเรื่องได้มาจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินมาใช้บังคับโดยอนุโลม
      2. เปิดเผยและนำส่งข้อมูลส่วนได้เสียของตน และผู้ที่เกี่ยวข้องของตนในส่วนที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกรรมใดๆ ในธุรกิจอื่นๆ ที่อาจคาดหมายได้ว่าจะก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใด (Conflict of Interest) กับบริษัทฯ และ/หรือ บริษัทย่อย ต่อคณะกรรมการของบริษัทย่อย หรือผู้ที่คณะกรรมการของบริษัทย่อย มอบหมายภายในกำหนดเวลาที่บริษัทย่อยกำหนด โดยคณะกรรมการของบริษัทย่อยมีหน้าที่แจ้งเรื่องดังกล่าวให้คณะกรรมการของบริษัท ทราบภายในกำหนดเวลาที่บริษัทกำหนด เพื่อเป็นข้อมูลประกอบการพิจารณาตัดสินหรืออนุมัติใดๆ ซึ่งการพิจารณานั้นจะคำนึงถึงประโยชน์โดยรวมของบริษัทฯ และบริษัทย่อยเป็นสำคัญ กรรมการและผู้บริหารของบริษัทย่อยต้องไม่มีส่วนร่วมอนุมัติในเรื่องที่ตนเองมีส่วนได้เสียหรือความขัดแย้งทางผลประโยชน์

        อนึ่ง การกระทำดังต่อไปนี้ซึ่งเป็นผลให้กรรมการ หรือผู้บริหารของบริษัทย่อย หรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้องของกรรมการหรือผู้บริหารของบริษัทย่อย ได้รับประโยชน์ทางการเงินอื่นนอกเหนือจากที่พึงได้ตามปกติ หรือเป็นเหตุให้บริษัทย่อย หรือบริษัทได้รับความเสียหาย ให้สันนิษฐานว่าเป็นการกระทำที่ขัดหรือแย้งกับประโยชน์ของบริษัทย่อยอย่างมีนัยสำคัญ

        • (การทำธุรกรรมระหว่างบริษัทย่อยกับกรรมการ หรือผู้บริหารของบริษัทย่อย หรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้องของกรรมการหรือผู้บริหารของบริษัทย่อย โดยมิได้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ของการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
        • (การใช้ข้อมูลของบริษัท หรือบริษัทย่อยที่ล่วงรู้มา เว้นแต่เป็นข้อมูลที่เปิดเผยต่อสาธารณชนแล้ว
        • (การใช้ทรัพย์สินหรือโอกาสทางธุรกิจของบริษัท และ/หรือ บริษัทย่อย ในลักษณะที่เป็นการฝ่าฝืนหลักเกณฑ์หรือหลักปฏิบัติทั่วไปตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด
      3. รายงานแผนการประกอบธุรกิจ การขยายธุรกิจ โครงการลงทุนขนาดใหญ่ ตลอดจนการเข้าร่วมลงทุนกับผู้ประกอบการรายอื่นๆ ต่อบริษัท ผ่านรายงานผลการดำเนินงานประจำเดือนหรือไตรมาส และเข้าชี้แจงหรือนำส่งเอกสารประกอบการพิจารณากรณีดังกล่าวในกรณีที่บริษัทฯ ร้องขอ
      4. ชี้แจง และ/หรือ นำส่งข้อมูลหรือเอกสารที่เกี่ยวด้วยการดำเนินงาน หรือเอกสารใดๆ ให้แก่บริษัท เมื่อได้รับการร้องขอตามความเหมาะสม
      5. ดูแลรับผิดชอบให้บริษัทย่อยมีระบบการควบคุมภายใน ระบบบริหารความเสี่ยง และระบบป้องกันการทุจริต อย่างเหมาะสม มีประสิทธิภาพและรัดกุมเพียงพอที่ทำให้มั่นใจได้ว่าการดำเนินการต่างๆ ของบริษัทย่อยจะเป็นไปตามนโยบายของบริษัท กฎหมาย ประกาศ ข้อบังคับ และหลักเกณฑ์ต่างๆ ที่เกี่ยวข้องของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ได้อย่างแท้จริง รวมทั้งการจัดให้มีระบบงานที่ชัดเจน เพื่อแสดงได้ว่าบริษัทย่อยมีระบบเพียงพอในการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการที่มีนัยสำคัญตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดได้อย่างต่อเนื่อง และน่าเชื่อถือ และมีช่องทางให้กรรมการและผู้บริหารของบริษัท สามารถรับรู้ข้อมูลของบริษัทย่อยในการติดตามดูแลผลการดำเนินงานและฐานะการเงิน การทำรายการระหว่างบริษัทย่อยกับกรรมการและผู้บริหารของบริษัทย่อย และการทำรายการที่มีนัยสำคัญของบริษัทย่อยได้อย่างมีประสิทธิภาพ นอกจากนี้ ต้องจัดให้มีกลไกในการตรวจสอบระบบงานดังกล่าวในบริษัทย่อยโดยให้ทีมงานผู้ตรวจสอบภายในและกรรมการอิสระของบริษัทฯ สามารถเข้าถึงข้อมูลได้โดยตรง และให้มีการรายงานผลการตรวจสอบระบบงานดังกล่าวให้กรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ เพื่อให้มั่นใจได้ว่าบริษัทย่อยมีการปฏิบัติงานตามระบบที่จัดทำไว้อย่างสม่ำเสมอ
    5. ห้ามมิให้กรรมการและผู้บริหารของบริษัทย่อยที่เสนอชื่อหรือแต่งตั้งโดยบริษัทฯ พนักงาน ลูกจ้างหรือผู้รับมอบหมายของบริษัทย่อย รวมถึงคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของบุคคลดังกล่าว ใช้ข้อมูลภายในของบริษัทฯ และบริษัทย่อย ทั้งที่ได้มาจากการกระทำตามหน้าที่หรือในทางอื่นใด ที่มีหรืออาจจะมีผลกระทบเป็นนัยสำคัญต่อบริษัทย่อย และ/หรือ บริษัท เพื่อประโยชน์ต่อตนเองหรือผู้อื่นไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม และไม่ว่าจะได้รับผลตอบแทนหรือไม่ก็ตาม
    6. บริษัทฯ ต้องดำเนินการให้มีกรรมการในบริษัทย่อยซึ่งได้รับการแต่งตั้งจากบริษัทเข้าร่วมประชุมและออกเสียงลงคะแนนตามที่บริษัทกำหนดในการประชุมคณะกรรมการของบริษัท
  5. ค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี

    จากการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี 2560 มีมติแต่งตั้ง บริษัท เอเอสที มาสเตอร์ จำกัด ซึ่งเป็นผู้สอบบัญชีรับอนุญาตจากสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ เป็นสำนักงานสอบบัญชีของบริษัทฯ และบริษัทย่อย และบริษัทย่อยสำหรับปี 2560 โดยได้กำหนดค่าตอบแทนสำหรับการตรวจสอบงบการเงินของบริษัทฯ และบริษัทย่อย และบริษัทย่อยสำหรับปี 2560 เป็นจำนวนเท่ากับ 2,330,000 ล้านบาท โดยในรอบปีบัญชีสิ้นสุด ณ 31 ธันวาคม 2560 มีการจ่ายค่าตอบแทนให้ บริษัท เอเอสที มาสเตอร์ จำกัด เป็นจำนวนเท่ากับ 2,330,000 ล้านบาท สำหรับการตรวจงบการเงินของบริษัทฯ และบริษัทย่อย และบริษัทย่อย

    และที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นมีมติแต่งตั้ง บริษัท เอเอสที มาสเตอร์ จำกัด ซึ่งเป็นผู้สอบบัญชีรับอนุญาตจากสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ เป็นสำนักงานสอบบัญชีของบริษัทฯ และบริษัทย่อย และบริษัทย่อยสำหรับปี 2561 โดยได้กำหนดค่าตอบแทนสำหรับการตรวจสอบงบการเงินของบริษัทฯ และบริษัทย่อย และบริษัทย่อยสำหรับปี 2561 เป็นจำนวนเท่ากับ 2,763,000 ล้านบาท โดยที่บริษัท เอเอสที มาสเตอร์ จำกัดไม่ได้มีความเกี่ยวข้องใดๆ กับบริษัทฯ และบริษัทย่อย และบริษัทย่อย

    ทั้งนี้คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาความเหมาะสมก่อนการนำเสนอผู้ถือหุ้นเรียบร้อยแล้ว